公元前977年，姬滿就任大周王朝第五任國王，這便是周穆王。他在位55年，是西周在位時間最長的周王。周穆王統治初期，身背老爸被淹死的負資産，國内局勢自然不穩。但他看問題的角度很獨特，認爲此次伐楚失利的根源在于統治階層内部出現了問題。因此他沒有像老爸周昭王那樣靠武力征伐四方，以此轉嫁平息國内各種矛盾，而是，命令大臣呂侯制訂《呂刑》，廢止了嚴酷的舊法，以“明德慎罰”爲指導原則，以此抑制貴族，安撫百姓。在周穆王的勵精圖治下，天下再度安甯。内部穩定了以後，周穆王開始對外征伐，但征伐方向和他幾位前任國王有所不同。
從周武王始，周王朝開拓經營的重點是東方，其次是東南。到周昭王時，強盛國力，又向南開拓發展，對北方戎族采取守勢。周昭王雖死在第二次南征途中，但周仍達到向南擴張的目的。周穆王則繼續保持向外擴展的态勢，并開始對北方犬戎采取主動攻勢。穆王十二年（前964年）春，周穆王以犬戎沒有及時進貢爲由，親自領兵對犬戎征伐。從戰果來看，此次戰争的軍事勝利并不大，僅僅“得四白狼四白鹿以歸”。于是穆王重整人馬對犬戎進行了二次讨伐。此次征戰以周大獲全勝告終，俘獲了犬戎的五位首領，并把部分戎人遷到太原（今甘肅鎮原一帶）。勝利成果雖然不小，但這也加劇了大周與犬戎的對立。兩征犬戎，平定西方後，穆王繼續西伐，于穆王十三至十七年（前963年—959年），進軍至昆侖之丘，後世則把這次征伐敷演爲一次浪漫旅行，這段曆史被詳細記錄在《穆天子傳》中。書中記載穆王得此次征伐其實隻是赴一個浪漫之約，約他的那位主角是西王母。這位西王母，是一位“美容貌，神仙人也”的美佳人，故此才引得多情的周穆王不遠萬裏與其約會于瑤池，飲酒聊天之餘，還互以歌相贈，此仙話更激發了無數無聊墨客的縷縷遐思。唐代詩人李商隐作《瑤池》詩一首：“瑤池阿母绮窗開，黃竹歌聲動地哀。八駿日行三萬裏，穆王何事不重來？”
其實，所謂的西王母隻是一個地處周王朝西方的一個古國名，其國君都稱爲西王母，在《山海經》中西王母的本來面目隻不過是一個“豹尾虎齒而善嘯”的半獸人而已，而在後世的好事文人敷演鋪陳之後，才變成了一段帝王美女的浪漫傳奇。
那麽西王母之國到底在哪裏?史書記載，周穆王自鎬京（今西安）至西王母之邦，行程共1.21萬裏，那麽西王母之國應在西亞或歐洲，這确實讓人覺得不可思議。但在1992年中日兩國關于《穆天子傳》的學術研讨會上，學者們指出，中國秦以前的“裏”指的是“短裏”，隻有今77米長。因此，西王母之國應在今甘肅、新疆一帶，它以西甯、蘭州爲前庭，以新疆爲**，中心在敦煌、酒泉一帶。這一觀點與班固在《漢書·西域傳》中長安至錫爾河流域的康居有1.23萬裏的記述一緻。
因此，雖然《穆天子傳》僅爲神話，但其中也包含了許多基本事實。其史學價值不容小觑。如《穆天子傳》裏記載的大臣毛班，在發掘的同時期的青銅班簋銘文中找到了此人姓名。其次在書中對姬滿的“禦用駕駛班”成員之——河宗栢夭的描述，與《史記》、《淮南子》、《水經注》、《左傳》等中記述的情形吻合。此外，其西行路線的戎地，與史載地理情況吻合—。周穆王此次西遊之旅固然浪漫，但因長期遠離國都，便給大周潛在敵國以可乘之機。
此次乘虛而入的不是南方的楚國，而是位于周王朝東南的徐國。
徐國的曆史非常悠久，是夏朝至西周時期諸侯國。徐國的開國君主是若木，若木的老爸就是伯益，伯益便是大禹治水時的得力助手，曾經的欽定接班人。但他後來把首領之位讓給了大禹的兒子啓，雖然最終沒有逃脫被啓殺死的命運。不過，作爲補償，在約公元前2070年，伯益的二兒子若木被啓封到古代的徐城，建立了徐國，都城爲徐城。徐若木便成爲今天的徐姓始祖。其後，曆夏、商、周三代，徐國都是諸侯國之一，其統治中心先在山東南部郯城一帶，後遷至泗縣、泗洪。
徐國可稱爲周王朝的宿敵。在商代徐國就是淮夷大國，在東夷中最爲強大，從周公旦開始，周成王、周康王幾代中，西周和徐的戰争是最頻繁的。徐國參與了以武庚爲首的商殷殘餘貴族的叛亂，抵制周公的東征。徐國的駒王曾經起兵直接攻周，一直打到黃河邊上。魯國建立後，魯國首任國君伯禽（周公旦的兒子）經常不斷地與徐國發生摩擦，魯國受到威脅很大，以至一度不敢打開國都的東門。周公二次東征之後，徐國實力衰弱，被迫接受周朝分封的伯爵，暫且臣服與周。穆王時期，徐國再次興盛起來。此時，徐國的國君是嬴誕，他是徐國的第32任君主，行仁義，結衆心，頗得百姓擁護，四周有36個國家都派人向他朝貢，遂自稱王，與周王朝正式分庭抗禮。嬴誕，就是後世所稱的著名的徐偃王。“偃”是仰的意思。據說徐偃王生下來就有異相，主要體現在兩方面：一是“有筋而無骨”，二是天生就是遠視眼，隻能仰着頭向遠方眺望。荀子曾對此做進一步解釋：“其狀偃仰，故稱偃焉。”此期，徐國最爲強盛，疆域擴張到整個蘇北、皖中、魯南等江淮廣大地區。徐偃王便趁周穆王西遊之機，便率淮夷近40個部落組成的聯軍偷襲鎬京。正在昆侖遊曆的穆王接到報告自然大驚，幸好他有了超級禦手造父的幫助，駕車日馳千裏，及時趕回國都鎬京，最終擊退了徐國。由于造父立了大功，周穆王便把趙城（今山西洪洞）賜給他，自此以後，造父族就稱爲趙氏，爲趙國始族。幾十年後，造父的侄孫非子又因功封于犬丘，爲之後秦國始祖。在此有必要歸納一下，徐國的始祖，趙國的始祖，秦國的始祖，他們本是一家，都是嬴姓，祖先都是伯益。徐國被穆王擊敗之後，雙方暫時妥協，徐國再次臣服周王朝。而周穆王則承認其爲東方霸主。但此協議對于周穆王來說，隻是個緩兵之計，差點失都之恨，穆王怎可罷休？徐國，這顆眼中釘肉中刺，穆王自然想拔之而後快。于是，他便聯合曾經的敵人楚國攻徐，并最終攻破徐國。破徐國後，徐偃王被迫逃亡并隐居與山東安徽江蘇浙江各地。徐偃王不在後，徐國的子民擁立他的兒子寶宗爲國君。周穆王把徐偃王趕下台，達到了目的，并不想真心滅掉徐國。他了解到徐偃王在當地很有人氣，也不想把事情做絕。爲顯示周天子寬廣的胸懷和氣度，周穆王恢複了徐國的封号，封寶宗爲子（子爵），都彭城，讓他繼續管理徐國。自此，彭城又稱徐州。徐偃王當政時，徐國是伯爵國，現在是子爵國，相當于是降級了，也算是對徐國的一種懲罰。此後，徐國一直延續數百年。春秋周敬王時爲楚國所敗，公元前512年爲吳國吳王夫差所消滅。徐國，在中國曆史上存在近1700年，共有44代君王。徐國因統治區域的變化，都城也是幾經遷徙，有考證的主要有：一是山東郯城，此應爲徐國前期都城。史家研究結果，徐國最初封國時，應在山東泰山東北以南到郯城一帶，今天的山東泗水的漢舒村便有徐國第五代國君徐豹墓。二是洪澤湖一帶的大徐城，此應爲徐偃王時期的都城。關于大徐城在泗洪何處，有兩種說法。一爲半城鎮以東的穆墩島附近，因爲著名的挂劍台遺址便在古臨淮和應山集之間，而此處正在半城附近。第二種說法，大徐城爲今日的太平鄉香城村，“城”即指徐偃王所築之城，香城是因爲城裏傳說有座徐偃王妃子的粉妝樓而得名。此外，香城臨近村莊名爲城門村、橋口村，這便爲今人留下了一個較清晰的都城輪廓。而在今香城村依然居住着多戶徐姓村民，是否便是古徐國的後裔？三是徐州邳州梁王城，這是徐國後期都城。考古專家曾對此地連續進行三次發掘，共發現灰坑122座，墓葬22座，房址11座，出土文物一千餘件。本地曾有“金銮殿”地名，出土19枚宮廷器樂青銅編鍾，并镌刻“徐王子孫永保之用”銘文。平定徐亂後，穆王繼續東進，抵達九江，開始南征。通過巡遊征伐，周穆王使東南許多方國和部落歸順于周的統治，對周王朝的發展具有積極意義。在南征取得成就後，穆王仿照祖先，在塗山（今安徽懷遠東南）會合諸侯，鞏固了周在東南的統治。
春秋早期，齊相管仲對齊桓公說周穆王效法文王、武王的治國理念，取得功績而成就其美名；春秋末期，楚大夫伍舉（伍子胥的祖父）在勸說楚國國君時，把周穆王與商湯、周武王以及齊桓公、晉文公等一代雄主相提并論。這些都肯定了周穆王的曆史功績。周穆王在位期間東征西伐，王朝疆土不斷擴大，有力地鞏固了周王朝的統治。然而，就如後世的漢武大帝和乾隆大帝那樣常年征讨，勞民傷财，天子不在朝堂，導緻朝政松弛，自穆，周穆王常年征伐，必然勞民傷财。因此，盛世之下掩蓋着重重危機。
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