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随着沂蒙民衆成立自治政府的通電和張宗昌派去進剿部隊覆滅消息的傳出，各界人士漸漸發現，吃了大虧的濟南當局竟然出人意料的沒有做出激烈反應。隻有3月20号去掉頭上“代”字，正式成爲山東省省長的林憲祖在公開場合被問及山東當局将對新出現的沂蒙自治政府采取何種應對措施時，不鹹不淡地評論道：“所謂的沂蒙自治政府，不過是山中土匪趁眼下混亂之機沐猴而冠罷了。民國十四年的時候，局勢可比眼下要兇險得多，更有一些地方官吏宣布所謂**，可結果如何？最終還不是煙消雲散？現在就憑四個窮山惡水，要什麽沒什麽的偏僻縣，能成得了什麽氣候？跳梁小醜而已。”當被問及是否有兩萬進剿大軍全軍覆沒時，林憲祖隻風輕雲淡地用“無稽之談”四個字推搪了過去。

其實，原本按照林憲祖的建議，是要張宗昌發布任命，承認沂蒙民衆自治政府爲山東省下轄合法政府，并把費縣這個地理位置相當重要的縣也交給自治政府管轄。這樣做，如果自治政府接受的話，那就與北伐軍理所當然的處于敵對位置，成爲張宗昌用來對付南軍的一把鋼刀；如果自治政府不接受，對費縣民衆眼下的苦難無動于衷的話，那其自治通電中所宣稱的救助沂蒙民衆的話語就成爲一紙謊言。而且，隻要張宗昌公開發出了承認自治政府以及轉交費縣的聲明，無論那自治政府是否接受，北伐軍都必然會對其采取敵對措施。

要說，林憲祖的這一招的确算得上是高明，可奈何張宗昌堅決不同意，反而把他訓了一通。用張宗昌的話說就是：“我老張好歹也是堂堂山東督辦，手下20多萬人馬，就是北面的張大帥都要讓我幾分，現在被山中猴崽子打了一耳光，還要我陪着笑臉再把另一面臉送上去讓那幫猴崽子打？虧你想得出！”不過，張宗昌盡管沒有同意林憲祖出的這個主意，可還是被說服不公開反對自治政府，以使南方軍對其形成錯誤認識，最好能讓南方軍和護衛軍兩家打起來。

在趙振中等人發出自治通電的時候，北伐軍與張宗昌的部隊已經在魯南、魯西南兩地處于對峙狀态。對于北面突然在張宗昌的腹地出現的這個沂蒙民衆自治政府，北伐軍上下是樂見其成的。

通過不同渠道得到消息的北伐軍中高層人士對這個自治政府也議論紛紛。雖然這個自治政府宣布不參與國内各方争鬥，可從得到的消息來看，這個自治政府和護衛軍能夠消滅張宗昌兩萬人馬，至少與張宗昌是處于敵對狀态，而且戰鬥力不俗。有這股力量存在，應該能牽扯張宗昌不少兵力，使随後的作戰進程更加順利一些吧。

當自治通電發布10多天後，各方面對這個新出現的自治政府的猜測開始平息的時候，對峙的作戰雙方開始了新的動作。

在處理了近期連續發生的不利事件，調集少量兵力監控沂蒙山區後，3月29日，張宗昌與孫傳芳一同在濟南舉行誓師大會，要堅決與南方軍拼死一戰。兩天之後，重新出任北伐軍總司令的蔣中正偕同楊永泰，于3月31日自南京奔赴徐州，誓師北伐。

4月1日，北伐軍總司令蔣中正在徐州通令第二、第三集團軍定于本月7日開始攻擊行動。随後，又以北伐軍總司令部名義，發布告全國民衆、北方民衆、前方将士及北方将士書。也就在這一天，南京國民政府轄下的四個集團軍的第二次北伐行動，開始了。

面對北伐軍咄咄逼人的進攻态勢，張宗昌于4月4日再次增防臨城，并于4月8日自濟南親赴韓莊督戰，企圖能夠阻擋住當面第一集團軍的攻勢。可惜，張大督辦在山東3年窮兵黩武、肆意橫行，已經把那點運氣揮霍得一幹二淨，即便其親臨戰場督戰也挽救不了敗局。4月10日，張宗昌所部丢失台兒莊，12日丢失韓莊，13日丢失臨城，17日丢失滕縣、界河，19日丢失鄒縣，20日丢失兖州、曲阜，21日張宗昌敗退回濟南。

就在張宗昌節節敗退的時候，4月19日，日本内閣決定第二次出兵山東。4月20日，日本政府以保護在山東的日本僑民爲借口，發布第二次出兵山東的聲明書。也就在同日，日本海軍陸戰隊500作戰人員在青島登陸，天津日軍500人沿津浦路開往濟南，并于4月21日抵達。

面對日軍再次出兵山東，南京的國民政府和濟南的張宗昌同時作出反應。國民政府外交總長黃郛于4月21日照會日本外務大臣田中義一，抗議日本出兵山東。而張宗昌也于同日電告北京政府外交部，催促其向日本公使抗議。不過，張宗昌私下卻與日方溝通，希望日軍協助其擊退北伐軍。

作戰雙方一方面繼續打個不停，一方面開始分出精力應付日軍出兵後的局面。而時任北伐軍第一集團軍第二軍團總指揮的陳調元卻開始發愁。這個所謂的第二軍團原本是由第一集團軍第二縱隊于4月6日該成的，下轄第十七軍、第二十六軍、第三十七軍。

按照原本的作戰任務，第二軍團是要從津浦路以東地區向北推進的，并且，在原本曆史上，第二十六軍于4月25日占領萊蕪，随後第二軍團北上切斷了膠濟線向濟南攻擊前進。可現在那個新出現的沂蒙民衆自治政府正好擋在其前進道路上。繼續執行原定作戰計劃的話，第二軍團不可避免的要與這個自治政府和護衛軍發生沖突，而看其在四縣周邊密布的地雷陣和相對完善的防禦工事，第二軍團要是真的與護衛軍打起來的話，還真不一定打得過對方。可要是改變原定作戰計劃的話，不說自己沒有變更總司令部的作戰部署的權利，就是變更了原定方案的話，那無非就是沿津浦路北上或者走高徐公路北上。前者是跟在别人隊伍屁股後面什麽好處也撈不到，後者将會碰上從青島沿膠濟線開往濟南的日軍。

正在陳調元糾結不已的時候，參謀長阮肇昌問道：“總座，我們難道不能和這個自治政府協商借路北上麽？”

“紹文啊，你說我們第二軍團三個軍，7、8萬的人馬，從占據4個縣地盤的護衛軍防區借路，要是你的話，你敢借麽？再說，這個自治政府在通電中就說的明白，不參與國内各方紛争，更不讓各方部隊進犯其轄區，人家根本就不會借路啊。”

“總座，那我們不能強行攻擊通過麽？”

“你看過他們的布置沒有？不但在各個對外通道上布置大量地雷，還在四周山上的制高點建立起永固防禦工事，雖然不知道他們的裝備到底怎樣，不過從他們一個星期左右就能殲滅張宗昌的兩萬人馬來看，裝備肯定不錯。要是他們有機槍、火炮的話，再加上地雷助陣以及地利優勢，我們第二軍團強攻起來結果還真不好說。就是勝了，那也肯定是慘勝。”

“是啊，難爲他們怎麽想得出這樣的防禦工事，不但山下的通道上雷區密布，就是山上制高點也建有碉堡等永固工事，山腰上也有不少壕溝，真個是易守難攻啊。”阮肇昌也感歎起來。

“總座，要不，我們把眼下遇到的問題向總司令部報告一下，看蔣總司令怎麽決斷？”阮肇昌提議道。

“前面的作戰一帆風順，隻怕現在蔣總司令心氣正高，根本不會把這個自治政府放在眼裏啊。不過，試試看也好。”陳調元苦笑着同意了參謀長的意見，不過，他心裏可沒抱多大希望。

果然，于4月22日抵達兖州督戰的蔣總司令很快作出了回複：“今南京政府爲各方認可的合法中央政府，非經中央政府任命的其他所謂政府均爲非法。我北伐軍自當維護中央權威，清除一切損害中央政府利益的反動勢力，實現先總理三民主義統一中國之遺願！你部當克日進軍，不可拖延！”

看完蔣中正的回複後，陳調元歎了口氣，對參謀長阮肇昌道：“紹文啊，看來是免不了要打上一場了。你拟定作戰方案吧。”

阮肇昌看陳調元情緒不高，便問道：“總座，難道這護衛軍真的就那麽不好打？”

陳調元歎了口氣，說道：“你也知道，我以前曾在孫傳芳手下做事，對孫傳芳和張宗昌兩人的脾氣算是比較清楚的，這兩人可不是能吃虧的主。可你看前些天傳出來張宗昌被護衛軍消滅兩萬大軍，還被劫走了一列軍火的消息後，張宗昌和孫傳芳有過派兵進剿的動作沒有？何況，這個自治政府等于是在張宗昌的肚子上插了一把刀，他竟然在事後沒有任何反制措施，這極不正常啊。你排兵布陣的時候注意點吧。”

阮肇昌聽了陳調元的話後，越發認真起來，想了想後，說道：“總座，我想先把第十七軍派上去看看再說。”

陳調元滿意地點點頭，說道：“嗯，這樣不錯！你放手去做吧。”

阮肇昌的這個安排自有其用意在内。第二軍團的三個軍在兵力上大緻相差不是太多，每個軍都有兩個師，兩萬多人馬。可三個軍特别是三個軍軍長的背景卻各不相同。

第十七軍軍長曹萬順出身于福建地方軍閥部隊，于1926年10月通電加入廣州國民政府，在整個北伐部隊中屬于根基淺的後來者。第二十六軍軍長陳焯是浙江奉化人，不但與蔣中正是老鄉，更從23年在孫氏大元帥府任參謀時就與蔣是同事，并與蔣一直共事到其第一次下野，稱得上是蔣的心腹幹将。而第三十七軍則是陳調元兼任軍長的起家部隊。

阮肇昌讓第十七軍去打頭陣，既讨好了陳調元，又不得罪背景深厚的陳焯，還讓前期作戰不是很順的曹萬順說不出推辭的理由來。

随着曹萬順第十七軍部署到位，新成立不久的沂蒙自治政府與北伐軍第二軍團之間的對抗開始了。