包拯任開封知府前，開封府衙門的辦事流程大概是這樣的：
百姓要告狀，先得請人寫好狀紙，然後帶上狀紙去衙門。衙門又不能随便進，要先将狀紙交給看門人，由看門人往裏遞交。看門人交不交狀紙，或者及不及時去交，這裏面有門道兒，得看你會不會打點，或者打點多少。
包拯初上任就發現了這個漏洞。他立即頒布昭示，允許百姓直接進衙門遞交狀紙，同時将衙門大門敞開。
開封的惠民河也稱蔡河，原本從開封經通許（今屬HN直達淮河。爲了便利水運，又從新鄭引闵水彙入，使河水流量大增。本來是好事，惠民河卻時常漲水爲患。包拯親自調查原因，一查之下，才知是中官世族修建園榭，侵占河道，使得河道堵塞，造成水患。包拯不怕得罪人，當即下令，将所有跨河修建的樓台、花園、水榭全部拆毀。
擔任三司使的張堯佐是張貴妃的叔父，而仁宗對張貴妃極其寵愛。張堯佐原本在基層任推官，在基層任推官、知縣、知州。張貴妃得勢以後，他進人京城，很快就當上了三司戶部判官，戶部副使。不久，又晉升龍圖閣直學士的職銜、端明殿學士，正式擔任三司使，成爲掌管全國經濟大權的重臣。張堯佐的升官之路，可謂扶搖直上，簡直快過高鐵飛機。他的升遷，也并不是憑政績，而是靠張貴妃這個後宮的關系。
張貴妃八歲進宮，模樣兒很漂亮，人又聰明，善于迎合。仁宗即位後，便把她由一個普通的宮女，一步一步地提升爲才人、修媛、美人、貴妃。在她剛當上貴妃的時候，害了一場病，她向仁宗皇帝說：“我資薄崇厚，承受不了這樣的福氣，所以遭了災，害了這場病，我願意貶爲美人。”這話反而讓仁宗極爲受用，認爲她是個不喜争的女子，對她越加寵愛起來。張貴妃父親早逝，無依無靠，正是由叔父張堯佐撫養長大的。張貴妃迫切希望仁宗皇帝能夠提拔張堯佐，提高自己的身份，滿足她那争強好勝的虛榮心。仁宗皇帝貪戀張貴妃的美色，又由于四十多歲還沒有兒子，對張貴妃便有求必應，張堯佐就是靠這種關系平步青雲。
面對這樣的歪風邪氣，有些人不敢講話；有些人還打順風旗、拍馬屁。包拯卻是天不怕地不怕的人物，他決定向打老虎宣戰。
公元1050年六月，包拯第一次彈劾張堯佐。他說：“張堯佐是個庸才，很少建樹，辦事不力，颠倒是非，造成法制混亂，賬目不清”。他建議仁宗将張堯佐調離三司，降職使用，或者改授其他閑散職務。
這次彈劾，直如泥牛入海，沒有消息。
沒過多久，包拯又上一奏，說：“國家的财政危機，已經相當嚴重，富裕的江淮兩浙，又遭受早澇災害，國庫空虛，商旅不通，錢糧不足于自給。三司使應該好好算算賬，把近幾年的收人支出結算一下，讓大家心裏有數。國家的經濟，内靠三司使，外靠轉運使，要選有才能的人擔此重任。如果用人不當，大家又都保持沉默，讓事态繼續發展，一天比一天嚴重，那就不好辦了。”
這份奏折送上去沒有幾天，包拯感到話沒有講完，又上了一個奏折。重申上述觀點的同時，再次提出“張堯佐才能平庸，擔任閑散職務還可以，怎好把财政大權交給他？這會誤大事！”
仁宗一如既往的沉默。
過了一段時間，張堯佐不但沒有免職，還升遷到比三司使更高的職位——宣徽南院使，另外還擔任淮康軍節度使、景靈宮使、同群牧制置使，一身四任。包拯面對越來越不利的形勢，他決心冒更大的風險，把彈幼張堯佐的事進行到底。
谏官陳旭、吳奎等人也和包拯一起對張堯佐提出彈幼，展開抨擊。
過了幾天，未見動靜，包拯決定趁熱打鐵，再次正面發動彈劫。他指出張堯佐一日而授四使，比之過去，史無前例，訪之今日，人心不安，這不僅破壞了章典，損害皇上的威信，也損害了國家社稷的利益，萬萬使不得。
仁宗仍然聽不進這些意見。
這時不僅唐介、張擇行、吳奎群起參加彈幼，連平時很溫和的禦史中丞王舉正也挺身而出，批評張堯佐恩寵過甚，使忠臣齒冷，義士心寒。如不采納，請罷禦史中丞之職。
台谏已經發展到大臣要授烏紗帽了，然而，有張貴妃吹枕邊風，從中說情，仁宗皇帝仍然下不了決心。
王舉正不得已亮出最後一張王牌，要求廷辯，也就是與仁宗當面淨谏。這是希望改革吏風的仁宗皇帝給予谏官和大臣的最高權利。由于這是仁宗親自給予的權利，不好馬上反口，隻好讓廷辯照常進行。
在這次廷辯當中，包拯作了長篇發言。群臣上朝的時候，有嚴格的規章制度，皇帝與大臣是要有一定的距離。
包拯措詞激烈，情緒激動，不斷地移動腳步，漸漸縮短了與仁宗的距離。包拯正在懇切陳詞的時候，一時不慎，唾沫濺到了仁宗的臉上。仁宗不得不用袍袖擦去唾沫，一怒罷朝回宮。滿朝文武大臣，大驚失色，都爲包拯捏着一把汗。
仁宗皇帝回到宮中，張貴妃慌忙上前詢問：“我叔父的事怎麽樣了？”仁宗長長地歎了口氣，說“你總是要我袒護你那位叔叔。可是你就不想想，朝廷上還站着一位包拯呀！”
仁宗在朝臣面前受了委屈，但他沒有一怒殺忠臣，洩私憤。他心裏仍然明白，要爲國家、爲社稷着想，包拯是對的，是有道理的。自己的做法是有錯誤的。但是，他太愛張貴妃了，他希望滿足她的願望，讨她開心。仁宗是一個立志改革的皇帝，也是一個貪圖享樂的皇帝，這就是矛盾的所在。
聰明美麗的張貴妃慌忙跪下請求恕罪。她又從中疏通，張堯佐自動請辭，免去一些職務。可是，仁宗皇帝又玩了一個緩兵之計，隻過了幾個月又把宣徽使的重任委給了張堯佐。包拯又繼續與吳奎聯名上章，指出張堯佐貪欲過盛，不能逞其私欲，熏灼天下。
等了四天，不見回音。包拯又連續上章，提醒仁宗，大恩不可頻頻給人，給多了就降低了君王的威信。群臣的輿論不能固執地違背，抵觸過分了就會失去人心，造成****。
這種一再地勸谏，終于說動了仁宗，張堯佐不再升遷。張貴妃又病死，外戚擅權的危險局面才算暫時緩解。
要是包拯能一直活着該有多好！
嘉祐七年（公元1062年）五月，包拯在樞密院視事時，突然得病。同月二十四日），包拯病逝，終年六十四歲。仁宗親臨吊唁，并爲他辍朝一日，追贈包拯爲禮部尚書。
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