公元前210年，秦始皇在統一天下之後，志滿意驕，兇暴殘忍，酷法嚴刑。無休無止地征調賦稅和夫役，修長城、建宮殿等，各方百姓深陷疲于奔命的勞役之中。
此前爲了興建阿房宮和骊山墓，始皇帝下诏從全國各地共征發了近百萬民工，耗費了無數的錢财和物資，百姓苦不勘言。
而始皇爲人又剛愎自用，事無巨細，大小事物都要親自裁決，每日批閱的文書超過上百。常常入夜而不得休息，身體極度地疲勞。
早前秦始皇派人前去蓬萊仙島尋找仙藥，以求不死之身，然而凡是派去之人皆是杳無音訊，無影無蹤。而後有人請了個算命師給秦始皇算命。
那算命的對他說：“陛下今年犯了點兒災星，不太吉利，隻有搬家或者到外邊去巡遊，才能消災免禍。”秦始皇聽了半仙的話，就決定到東方去巡遊。秦始皇一生大規模的巡遊一共有五次，而這也也是他最後一次出巡。
公元前210年十月，始皇外出巡遊。左丞相李斯随從，右丞相馮去疾留守鹹陽。始皇的兒子胡亥與趙高随行。途中祭祀舜帝，大禹。每到一處皆立功碑，歌頌秦國的功德。
返回時經過吳縣，由江乘渡過長江，沿海邊北上到達琅邪，而後到達平原津，車行沙漠中，旅途勞頓，身體疲憊加上高溫，以上諸因素并發，促使始皇途中生病，病情日益加重。
随着病勢一天天加重，秦始皇深知自己的大限已到，當務之急是趕快确定立儲之事。他将二十幾個兒子一一進行掂量，覺得胡亥雖然最得他的疼愛，但知子莫若父，此子昏庸無能，不成器；
長子扶蘇雖屢屢與自己政見不合，但爲人“剛毅而武勇，信人而奮士”，再加上大将蒙恬的輔佐，無疑會是一位賢能的君王。況且，依照嫡長子繼承制也應該傳位于他。當下始皇不再猶豫，召來随行最重要的三個人。
這三人便是：
李斯是左丞相，一人之下，萬人之上，輔助皇帝總攬朝政，位置當然是最重要的。
胡亥是秦始皇的第18個兒子，深受秦始皇的寵愛，巡遊前胡亥向他的父皇申請，希望帶他一起出去開開眼界，秦始皇竟然答應了，而其他的皇子都沒有這個福氣；
趙高是一名宦官，經常替秦始皇書寫公文、蓋上玉玺。雖然趙高的職位較低，履行的一些職能都是程序性的，但是深受秦始皇信任秦始皇見他爲人勤奮，又精通法律，便提拔他爲中車府令掌皇帝車輿，還讓他教自己的少子胡亥判案斷獄。所以在當時沒有人能夠想到，趙高竟然能對秦始皇遺囑的内容造成威脅，成爲斷送大秦江山的禍首。
始皇讓兼管着皇帝符玺和發布命令的趙高，讓他代拟一道诏書給長子扶蘇。時扶蘇正監軍在上郡(今陝西榆林東南)，始皇命他将軍事托付給蒙恬，趕回鹹陽主持喪事。這實際上已确認了他繼承者的身份。
诏書封好後，始皇吩咐趙高火速派使者發出，豈料老奸巨猾的趙高假意允諾着，暗中卻扣壓了遺诏。原來，這趙高在秦國高層任事多年，早已谙熟了宮廷權力之争的殘酷。他明白，一旦扶蘇當上了皇帝，自己必定會受到冷落和排擠，加上趙高此前曾被蒙毅治罪而判死刑，後因秦始皇赦免，趙高才恢複官爵，趙高對蒙毅恨之入骨，發誓要滅掉蒙氏一族。若是讓扶蘇繼承皇位，自個下場隻有一個--死！所以，這道遺诏對自己是極爲不利的。
唯有扶立對自己言聽計從的胡亥，才有可能保證自己日後的地位。于是，一個惡毒的計劃在趙高的腦海中逐步形成了。
遺囑寫後，鄭重其事地用玉玺蓋上印章，然後密始皇封起來。但還沒來得及交給使者發出去，秦始皇就駕崩了。秦始皇恐怕做夢也不會想到，他剛剛死去，這份最重要的遺囑就面臨着被篡改的危險，先秦的列祖列宗傳下的百年基業，始皇窮極半生辛苦打下的萬裏江山，居然會毀在一個他最寵幸的宦官，一個看似人畜無害的太監手裏。
早在秦始皇生前，趙高就經常代寫公文，因此他完全有能力模仿秦始皇的筆迹，能達到以假亂真的程度。而後趙高采取了說服胡亥，威脅李斯的手法。
趙高了解到李斯本出身布衣，正是因爲不堪卑賤窮困才效命于秦始皇，而今雖然位居三公，享盡榮華富貴，但依然時時爲自己的未來擔憂，唯恐有一天眼前的一切會化爲泡影。
果然，經過趙高的說服“丞相是個聰明人，其中的利害關系恐怕比高看得更清楚。大公子一旦即位，丞相之職必定落入蒙恬之手，到時候，你還能得善終嗎？胡亥公子慈仁敦厚，實乃立嗣的最佳人選，希望丞相仔細度量度量。”
李斯此刻已心亂如麻，經過激烈的思想鬥争，他終于向趙高妥協，趙高知計已成，欣喜若狂，馬上與李斯合謀，決定假造秦始皇發布诏，立胡亥爲太子。
又另外炮制一份诏書送往上郡，以“不忠不孝”的罪名賜扶蘇與蒙恬自裁：“你和蒙恬将軍統率數十萬大軍屯邊，十幾年來不能前進一步，耗盡人力卻無尺寸之功，反而屢次上書诽謗我的所作所爲，因爲不能解職回京做你的太子而埋怨于朕，今賜你寶劍一把，自行自裁吧。将軍蒙恬輔佐扶蘇居外，知其謀而不能匡正，爲人臣不忠，特賜你一死。屬下軍隊，交由副将王離統領。”
扶蘇接到诏書後，有如晴天霹靂，肝膽俱裂。他失聲大哭着，轉身回到帳中就要拔劍自殺。
蒙恬與始皇素日相交甚厚，對這份意外的诏書産生了懷疑，勸阻道：“陛下而今出巡在外，又沒有立定太子，諸公子必定都虎視眈眈，暗含窺伺之心。他委任你我監軍守邊，足見信任之深。今天忽然派使者送來賜死命令，怎知不是有詐？不如提出懇請，弄清楚再死不遲。”
那使者早就受了趙高胡亥等人的指使，隻在一旁不斷地催促。扶蘇一向仁孝，哪裏還去想是真是假，悲傷地說：“君要臣死，父要子亡，還有什麽好請求的呢？”言罷揮劍自殺。
蒙恬不肯不明不白地就死，使者便将他囚禁在陽周（今陝西子長縣北）兵權移交給副将王離，又安排李斯的親信爲護軍，這才回去複命。
胡亥聽說扶蘇已死，心中大石落地，就有釋放蒙恬的念頭。此時正好遇上蒙毅替始皇祭祀名山大川歸來，趙高本對他積怨已久，同時也擔心日後蒙氏重新掌握大權，不如索性一網打盡。
于是對胡亥進讒言：“先帝本來早就想選賢立太子，就是因爲蒙毅屢次阻止才沒有實行。這種不忠惑主的人，不如殺之，永絕後患。”胡亥信以爲真，就派人把蒙毅拘留在代地，（今河北蔚縣東北）。
在得到扶蘇自殺的确切消息後，胡亥、趙高、李斯這才命令車隊日夜兼程，迅速返回鹹陽。爲了繼續欺騙臣民，車隊不敢捷徑回鹹陽，而是擺出繼續出巡的架勢，繞道回鹹陽。
由于暑天高溫，秦始皇的屍體已經腐爛發臭，一陣陣惡臭從車中傳出。爲掩人耳目，趙高便命人買來大批鮑魚将臭味蓋住，一行人浩浩蕩蕩回到了鹹陽，這才發喪，公告天下，不久舉行了空前隆重的葬禮。
蒙恬内心疑慮，請求複訴。使者把蒙恬交給了官吏，胡亥殺死扶蘇後，便想釋放蒙恬。但趙高深恐蒙氏再次貴寵用事，對己不利，執意要消滅蒙氏。便散布在立太子問題上，蒙毅曾在始皇面前毀謗胡亥，胡亥于是，又派人前往陽周去殺蒙
恬。
使者對蒙恬說：“你罪過太多，況且蒙毅當死，連坐于你。”蒙恬說：“自我先人直到子孫，爲秦國出生入死已有三代。我統領着30萬大軍，雖然身遭囚禁，我的勢力足以背叛。但我知道，我應守義而死。我之所以這樣做是不敢辱沒先人的教誨，不敢忘記先主的恩情。”
使者說：“我隻是受诏來處死你，不敢把将軍的話傳報皇上。”蒙恬長歎道：“我怎麽得罪了上天?竟無罪而被處死?”沉默良久又說：“我的罪過本該受死，起臨洮，到遼東築長城，挖溝渠一萬餘裏，這其間不可能沒挖斷地脈，這便是我的罪過呀!”于是吞藥自殺。
在趙高的慫恿下，胡亥殘忍地殺死兄弟姐妹二十餘人，十月末，太子胡亥稱帝，是爲秦二世。趙高官被封郎中令，成爲了胡亥最親信的決策者。從此以後，這對暴君奸臣便在一起制造出了一幕又一幕令人發指的慘劇。貌似強大的秦王朝，也由此分崩離析。
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