袁譚不聽号令，曹操攻打青州名正言順，出兵前先令人去南皮毀婚（袁譚降曹時，曹操爲安其心曾将自己女兒許給袁譚，但一直沒有兌現），這才點大軍兵發平原，直取青州。
袁譚聞曹操親統大兵攻打青州，一面準備迎敵，一面差人向劉表求救。
卻說劉表收到袁譚來信，遲疑不決，正好劉備在側，劉表便将信件遞給劉備道：
“曹操兵發平原，袁譚派人求救，依玄德之意某當如何處置？”
劉備接過信件看畢道：
“将軍，曹操方破冀州，士氣正盛，袁氏兄弟隻是強弩之末，早晚被曹操所擒！将軍若出兵相助，無異于飲鸩止渴，圖傷兵力，實在沒什麽意義。何況曹操窺伺荊襄已久，如果滅了袁氏必定出兵荊襄。所以将軍養兵自守方是上策，若依備之見，還是靜觀其變的好。”
劉表點了點頭，袁氏與曹操同爲亂國之人，劉表自是願兩不相幫，但劉表這人是個忠厚長者，面皮極薄，也不好直接薄了袁譚面子隻得道：
“我也是這麽想的，隻是我與袁家頗有幾分交情，該如何回絕才好？”
劉備略思片刻道：
“可作書于袁氏兄弟，以和解爲名，婉詞拒絕即可。”
劉表點頭稱是，遂作書兩封分别送往袁譚、袁尚處，無外乎是一些冠冕堂皇的措詞，先責備袁譚降曹是忘先父家仇，棄手足情誼，背盟友恩義，然後再勸袁氏兄弟并力破曹等等；而袁尚處，則是希望其看在自己面上盡棄前嫌，并力破曹，否則便是平白爲他人做嫁衣裳。
劉表本意自也是希望使二人結盟并力破曹，多與曹操消耗一天，自己便能多準備一天，卻不知自己大限将至。
卻說袁譚，他久在官場，收到劉表信後，知道劉表是無發兵之意的托詞。曹操自冀州進軍，先過平原，平原城防稀疏，袁譚料想不能抵擋曹操。而南皮自己經營已久，城牆堅固，雖不能與邺城相比，但比起其他一線城市，卻也不惶多讓，于是将力量盡皆集中在南皮，決意死守南皮。
曹操領兵一路北上，兵不血刃占了平原，又兵逼南皮。此時正值初冬時節，河道凍結，行船運糧極是不便，曹操便令附近百姓敲冰拽船，附近百姓聞風四散逃跑。曹操怒起，欲抓起這些百姓盡皆斬殺，百姓風聞，隻好去曹操營中自首。
曹操自南方來，故而與儒家思想深遠的中原人大有不同，以法治衆。但不得不說，曹操在中原日久，受中原儒教影響甚深，所以又有仁義的一面。在這個時候，他已經下令要斬殺附近百姓，但百姓卻自己來自首了，要按法令辦事，就要斬殺這些百姓，要以仁義行事，就要保全這些百姓。法治和仁治發生沖突時，對于任何人都頗爲棘手。曹操與地府有着一紙合約，可以說殺人越多越好，但地府之中收這陰魂也并非不分優劣盡皆收用的，地府收的是兵魂，而像這些手無寸鐵的百姓，收他也并無用處。
曹操站在廣場上，面對着數百鄉衆思慮片刻歎息道：
“若不殺你們，則違吾号令；若殺你們，吾心又不忍！唉，你們快往山中藏避吧，且勿被吾軍士擒獲，否則定斬不饒。”
對于法治與禮治的沖突下，曹操讓百姓逃往山中躲避，意圖将百姓有意放于軍法不可及的山中，是以保全其性命，也是制橫自己的法與禮。所以，曹操一直便是這樣一個有人情味的法家治軍者，從而深得民心。雖然看似虛僞，但政治上的事，畢竟多是如此。曹操話畢，百姓紛紛落淚，拜謝再三才自奔走。
不談此事，卻說曹操兵馬先行，正行間，聞探馬來報：袁譚在前方二裏列陣。曹操大喜。他雖自負能拿下南皮，但南皮袁譚經營已久，城堅壁厚，縱使拿下，也定然要付出慘痛的代價，要能把袁譚解決在城外自是最好。說話間便至陣前，曹操列陣，衆将在曹操身後一字排開，兩軍對圓，殺氣騰騰，曹操執馬鞭遙指袁譚喝道：
“袁譚小兒，孤待你不薄，你竟生異心不聽孤号令！”
袁譚呸的吐了一口吐沫喝道：
“呸，狗賊，你犯我邊境，奪我城池，賴我妻子，反說我有異心？”
曹操聞言大怒，謂左右道：
“衆将，誰與我擒拿此賊？”
身後徐晃應聲而出，袁譚知道徐晃是那個快樂的小**龍須虎，毛事不懂，處處受排擠卻也隻作不知，每日仍是二呵呵的。但他也知道此人道法遠在自己之上，心生怯意，哪敢上前？可惜袁譚手下乏将，人才凋零，正要令人上前，早有一将飛出，卻是彭安。
此人隻是根基頗好，卻是個凡人，自己曾點撥了兩下，但哪是徐晃的對手？不由暗自搖頭，着手準備退兵。他卻不知徐晃的想法，徐晃早認出袁譚了，現下把袁譚逼入了死角，心有不忍。畢竟同出師門，又同在天庭爲官，所以本打算在場上與袁譚通氣，不想袁譚竟令手下出戰。
袁譚見彭安出馬，心中早有不安，但此時自己已是退無可退，眼下自己将帥不及曹操，好在兵将一心。曹操畢竟曾屠戮河北士卒，又對附近百姓進行無數殺戮，可謂罪孽深重。如今遠道而來，又是冬季，雖然将帥不敵曹營諸将，但眼下士氣正盛，沖上去的彭安便是個例子，所以袁譚更是堅信可守住南皮。
思忖間，彭安便與徐晃交上手了，徐晃大開大合，每一次兵器撞擊都震得彭安雙手發軟。方兩合不到，手便開始顫抖，顯然不敵徐晃生猛，袁譚心中暗道：若待這畜牲殺了彭安，自己士氣定受挫折。
想及此處，袁譚回身高呼一聲：
“将士們，曹操對我河北軍民肆意屠戮，今日便是我河北将士報仇血恨的日子！沖啊！”
說罷一馬當先直取徐晃，袁譚士卒本就熱血沸騰，眼見主帥親自上陣殺敵，衆将士更是紅了眼睛，高呼一聲沖啊！無數袁兵湧向曹軍。