延康元年（220）劉備自關羽兵敗丢失荊州後，再次遭受了一次重大損失，當時駐守上庸等地的劉封和孟達不和，孟達不堪劉封的壓迫，叛逃魏國，曹丕重用，并且和夏侯尚、徐晃等人聯合擊敗了劉封，奪走了上庸等郡。。:。
事後，劉封逃回蜀地，被劉備下令自殺。
三郡之變
建安二十四年（219）時，關羽讨伐曹仁，曾經多次派出使者要求駐守在上庸、房陵的劉封、孟達出兵支援，但二人以上庸三郡占領不久，不敢輕易離開爲由拒絕。關羽戰敗後，劉備因此怪罪于劉封、孟達二人。
次年，劉封和矛盾之間的矛盾進‘激’化，二人之間互相惱恨争鬥不和，劉封不久搶走孟達的儀仗樂隊。孟達既恐懼自己所犯罪過，又十分憤恨劉封，于是上表向劉備告辭（注1），率領自己的部屬投降魏國。據《資治通鑒》記載，當時孟達率領四千餘部隊降魏。
孟達降魏之後，得到了魏王曹丕的重用。當時曹丕贊賞孟達的才能容姿，任命他爲散騎常‘侍’、建武将軍，封平陽亭侯。還将房陵、上庸、西城三郡并爲新城郡，以孟達兼任新城太守（注2），并且後來還派遣征南将軍夏侯尚、右将軍徐晃同孟達一道襲擊劉封。
孟達投降後，劉晔曾經向曹丕進谏，他認爲：“孟達有苟且求得的心思，又倚仗才氣，好用手段，必定不能感恩圖報，心懷忠義。新城與吳、蜀接連，如果那裏有什麽變局，将爲國造成禍害。”不過曹丕終究沒有将孟達調換職位。
曆史上孟達之所以能得到魏王曹丕如此的信任和重用，一方面固然是孟達的儀容舉止才能都頗好，但更重要的是孟達投降的時機對于曹丕太重要了。俗話說“趕得好，不如趕得巧”，孟達投降的時間點恰好是在曹丕繼承魏王，還沒有稱帝的時間之間，這個時候曹丕急需要積累自己的聲望，一方面他需要穩固自己剛剛得到的魏王的位置，另一方面他也要爲稱帝做準備，而此時孟達投降了，對于曹丕可以說是一場及時雨，而曹丕投桃報李，出于千金買骨馬的需要，當然重用了孟達，畢竟孟達是第一個投降自己的蜀吳将領，不意思意思怎麽行。
多說一句，雖然後來孟達如劉晔所料最終還是叛變了，但和當時的魏國局勢也有着很大的關系。
孟達和徐晃、夏侯尚等将領一起帶兵讨伐劉封，孟達親自修書給劉封勸降（注3），但遭到了劉封的拒絕，之後西城太守申儀叛變劉封，劉封兵敗逃回成都。上庸太守申耽又投降魏國，魏國任命申耽爲懷集将軍，遷居南陽，申儀爲魏興太守，被封爲員鄉侯，屯紮洵口。
曆史上申儀、申耽兩兄弟雖然都投靠了魏國，但其實二人是有很大區别的，弟弟申儀是自願投降的，而哥哥申耽實際上是被迫投降的。申儀在孟達、徐晃、夏侯尚等人率兵前來讨伐劉封之際就已經叛變，而申耽則是在劉封兵敗，逃往成都後才不得已降魏，所以曹丕因爲申耽不是自願歸附，于是剝奪了他的軍政大權，賜予他懷集将軍的稱号，遷徙他到南陽居住，閑散在家，又剝奪了他的爵位，轉封其弟申儀爲員鄉侯，并且依然保留太守職務。
就此三郡重新爲魏國收複，劉備在荊州勢力損失殆盡。
劉封之死
劉封回到成都後，劉備責備他欺淩孟達，且不救援關羽。諸葛亮考慮到劉封剛烈勇猛，劉備死後最終難以制服駕馭，于是勸劉備借此機會除掉他。于是劉備賜劉封死，讓他自盡。劉封歎息說：“真悔恨沒聽從孟子度的勸說！”劉備爲他流淚。
曆史上劉封之所以不聽孟達的勸告，不願意投降，很重要的一點就是因爲劉封和孟達不一樣，他身上劉備的烙印太深了，劉封是劉備的養子，并且一度極有可能繼承劉備的家業，所以孟達願降，但劉封不降，而且話說回來，劉封和孟達之間的關系并不好，劉封不聽孟達的話很正常。
而後來劉封喪命，其一是在關羽讨伐襄樊時，劉封等人沒有出兵救援，當時關羽節制荊州，劉封等人占據的上庸等地實際上也可以算是荊州地域，他們聽從關羽的命令沒有問題，就算劉備還沒将上庸等地劃歸關羽管割，同爲友軍，也應該幫忙的。
其二是‘逼’反孟達，孟達之所以會叛變和劉封有着直接的原因，本來孟達是劉備派出奪取房陵、上庸等地的将領，不過後來孟達麾下殺死了諸葛亮的姐夫蒯祺，劉備又擔心孟達不能勝任，于是才派出劉封支援，二人共同奪取了上庸，之後孟達實際上就成爲了劉封的副手，而劉封爲人自大，仗着自己是地位高，是劉備的養子就開始欺壓孟達，最終将孟達‘逼’反。
當然，劉封之所以會被‘逼’自殺，還是因爲他并不是劉備的親生兒子，并且威脅到了劉禅的繼承權，劉備沒有死前，劉封沒有問題，但劉備一死，劉封作爲養子，又是勇武非凡，這就是大問題了，所以劉備在諸葛亮的建議下，爲了免除後患，最終‘逼’迫劉封自殺，這點和後來的曹彰之死道理基本一樣。
曆史上劉備對于劉封還是很有感情，他在劉封死後爲其流淚，而正史上劉備是很少哭的。
注1：魏略載達辭先主表曰：“伏惟殿下将建伊、呂之業，追桓、文之功，大事草創，假勢吳、楚，是以有爲之士深睹歸趣。臣委質已來，愆戾山積，臣猶自知，況於君乎！今王朝以興，英俊鱗集，臣内無輔佐之器，外無将領之才，列次功臣，誠自愧也。臣聞範蠡識微，浮於五湖；咎犯謝罪，逡巡於河上。夫際會之間，請命乞身。何則？‘欲’絜去就之分也。況臣卑鄙，無元功巨勳，自系於時，竊慕前賢，早思遠恥。昔申生至孝見疑於親，子胥至忠見誅於君，‘蒙’恬拓境而被大刑，樂毅破齊而遭讒佞，臣每讀其書，未嘗不慷慨流涕，而親當其事，益以傷絕。何者？荊州覆敗，大臣失節，百無一還。惟臣尋事，自緻房陵、上庸，而複乞身，自放於外。伏想殿下聖恩感悟，愍臣之心，悼臣之舉。臣誠小人，不能始終，知而爲之，敢謂非罪！臣每間‘交’絕無惡聲，去臣無怨辭，臣過奉教於君子，原君王勉之也。”
注2：據《魏略》記載，文帝時初即王位，既宿知有達，聞其來，甚悅，令貴臣有識察者往觀之，還曰“将帥之才也”，或曰“卿相之器也”，王益欽達。逆與達書曰：“近日有命，未足達旨，何者？昔伊摯背商而歸周，百裏去虞而入秦，樂毅感鸱夷以蟬蛻，王遵識逆順以去就，皆審興廢之符效，知成敗之必然，故丹青畫其形容，良史載其功勳。聞卿姿度純茂，器量優絕，當騁能明時，收名傳記。今者翻然濯鱗清流，甚相嘉樂，虛心西望，依依若舊，下筆屬辭，歡心從之。昔虞卿入趙，再見取相，陳平就漢，一觐參乘，孤今於卿，情過於往，故緻所禦馬物以昭忠愛。”又曰：“今者海内清定，萬裏一統，三垂無邊塵之警，中夏無狗吠之虞，以是弛罔闊禁，與世無疑，保官空虛，初無質任。卿來相就，當明孤意，慎勿令家人缤紛道路，以親駭疏也。若卿‘欲’來相見，且當先安部曲，有所保固，然後徐徐輕騎來東。”達既至谯，進見閑雅，才辯過人，衆莫不屬目。又王近出，乘小辇，執達手，撫其背戲之曰：“卿得無爲劉備刺客邪？”遂與同載。又加拜散騎常‘侍’，領新城太守，委以西南之任。時衆臣或以爲待之太猥，又不宜委以方任。王聞之曰：“吾保其無他，亦譬以蒿箭‘射’蒿中耳。”
注3：達與封書曰：
古人有言：‘疏不間親，新不加舊。’此謂上明下直，讒慝不行也。若乃權君谲主，賢父慈親，猶有忠臣蹈功以罹禍，孝子抱仁以陷難，種、商、白起、孝己、伯奇，皆其類也。其所以然，非骨‘肉’好離，親親樂患也。或有恩移愛易，亦有讒間其間，雖忠臣不能移之於君，孝子不能變之於父者也。勢利所加，改親爲雠，況非親親乎！故申生、衛伋、禦寇、楚建禀受形之氣，當嗣立之正，而猶如此。今足下與漢中王，道路之人耳，親非骨血而據勢權，義非君臣而處上位，征則有偏任之威，居則有副軍之号，遠近所聞也。自立阿鬥爲太子已來，有識之人相爲寒心。如使申生從子輿之言，必爲太伯；衛伋聽其弟之謀，無彰父之譏也。且小白出奔，入而爲霸；重耳逾垣，卒以克複。自古有之，非獨今也。
夫智貴免禍，明尚夙達，仆揆漢中王慮定於内，疑生於外矣；慮定則心固，疑生則心懼，‘亂’禍之興作，未曾不由廢立之間也。‘私’怨人情，不能不見，恐左右必有以間於漢中王矣。然則疑成怨聞，其發若踐機耳。今足下在遠，尚可假息一時；若大軍遂進，足下失據而還，竊相爲危之。昔微子去殷，智果别族，違難背禍，猶皆如斯。2今足下棄父母而爲人後，非禮也；知禍将至而留之，非智也；見正不從而疑之，非義也。自号爲丈夫，爲此三者，何所貴乎？以足下之才，棄身來東，繼嗣羅侯，不爲背親也；北面事君，以正綱紀，不爲棄舊也；怒不緻‘亂’，以免危亡，不爲徒行也。加陛下新受禅命，虛心側席，以德懷遠，若足下翻然内向，非但與仆爲倫，受三百戶封，繼統羅國而已，當更剖符大邦，爲始封之君。陛下大軍，金鼓以震，當轉都宛、鄧；若二敵不平，軍無還期。足下宜因此時早定良計。易有‘利見大人’，詩有‘自求多福’，行矣。今足下勉之，無使狐突閉‘門’不出。。