三月開始，大晉朝廷的十萬兵馬兵分兩路進攻江州和豫州。
北路兵馬由司馬恢之率領的左路軍一萬兵馬和後軍司馬休之率領的一萬兵馬組成。因爲此次進攻的重點不在豫州，豫州本無多少兵馬，遭遇強敵的難度不大，所以讓司馬恢之和司馬休之去進攻也出不了太大的差錯。
但是南路進攻江州的兵馬便不同了。江州要沖之地，沿江各處要害城池都可能爆發激烈的戰鬥。江州又是桓氏經營之地，留守有不少兵馬，恐有惡戰。
故而，征西大将軍王珣認爲，重點要在江州投送兵力，領軍的将領和兵馬也必須側重于江州。出于對中軍兵馬的不信任，此次王珣以劉牢之率領的原北府軍兵馬作爲先鋒，沿着長江直撲尋陽郡。
一提到江州，不免會首先想到重鎮夏口，但夏口其實并非江州治所。尋陽郡才是江州治所所在之地。夏口隻是地勢沖要，成爲重兵屯防之所。但尋陽郡是政治經濟文化的中心，是真正的江州中心。
王珣親自統帥南路兵馬西進，以劉牢之的兵馬爲先鋒，以司馬尚之的兵馬爲左翼。一路沿着長江推進，一路從江州腹地推進，往豫章郡所在的江州内陸進攻。
南路兵馬其實推進的并不快。一則是因爲謹慎起見，畢竟江州兵馬不少，避免過于深入而被包圍分割。二則是劉牢之的兵馬有些磨磨蹭蹭的，行動過于緩慢所緻。
王珣多次命人催促劉牢之全力挺進，劉牢之雖然答應加快速度，但是他的速度依舊緩慢無比。在應詢王珣的詢問的時候，劉牢之給出的理由無非就是那幾個。要麽便是說逆大江而上，速度無法提高。要麽便是發現敵軍蹤迹，不得不小心爲上。要麽便幹脆甩鍋給天氣，不是天太熱，便是天下雨。總之，他理由多多。
真實的原因，其實隻有劉牢之自己知道。劉牢之其實是對王珣的區别對待很不滿。同樣是中軍，王珣讓自己率軍打前鋒，這可不是什麽器重和信任，這是要讓自己當炮灰。
自從投奔司馬道子之後，雖然劉牢之的兵馬被編入中軍之中，但其實是被區别對待的。畢竟脫胎于北府軍，和中軍是不同的，不管是在司馬道子眼裏，還是在中軍上下人等眼中，那都是低人一等的。
朝廷中軍領軍将領，大多出自門閥子弟，貴族出身的他們瞧不起劉牢之，這一點在劉牢之出入京城的時候是感受強烈的。劉牢之努力想融入他們，想和他們打成一片，給他們賠笑臉，送禮物，盡力的适應他們，甚至連劉牢之自己都感覺到有些谄媚了。但是這幫人還是不待見劉牢之。
劉牢之很苦惱，也很氣憤。自從背叛了北府軍之後，他其實已經名聲狼藉了。不少人拿着他背叛劉牢之的事情調侃說事，讓他極爲難堪。
但他不敢翻臉，因爲目前而言，隻有托庇于司馬道子羽翼之下，他才是安全的。不管遭受那幫大族官員的多少調侃，這口氣也必須得咽下去。否則，沒了司馬道子這條大腿，他劉牢之恐怕難以立足。别人不說，光是徐州李徽便無時無刻不想着要他的命。
劉牢之無比懷念當年在北府軍中的時光。那時候，自己是北府軍第一猛将，上上下下對自己尊敬崇拜，名聲遠揚。在謝玄的庇佑之下，也沒有人敢對自己不尊敬。可是現在，是個人都敢嘲諷自己，羞辱自己，不拿自己當一回事。現在談及自己，許多人都詛咒咒罵，怪他背叛謝玄之事。自己軍中其實也有許多人對自己嗤之以鼻。
這些事劉牢之都明白，都懂。但他明白，自己已經回不去了。自己做出的選擇，都是基于自己的利益的考慮，後果自然由自己承擔。他也不覺得自己做了錯誤的選擇，起碼到現在爲止，他還活着，還擁有不錯的實力。而許多沒有做出抉擇一條道走到黑的人，已經屍骨無存了。
劉牢之自己心裏清楚自己是怎樣的人，他從來都不是效忠一個人一直到死的人。他加入北府軍，是因爲他在彭城街頭當混世魔王已經臭名昭著，并且顯然沒有前途了。加入北府軍，不但可以洗白自己，而且有機會搏一搏。
他感謝謝玄的賞識，但這并不意味着自己爲謝玄賣一輩子命。他是個身段靈活，心思活絡的人，盡管他在外表上和行爲上像是一個有勇無謀，耿直爽快之人。但其實，隻有他自己才了解自己的内心。他劉牢之從不是那種人，他的心思細密而複雜，他隻爲自己而活。
在這樣的世道，也許隻有這樣才會活得長久，才會出人頭地。這便是劉牢之悟出來的生存哲學。
所以，當自己被任命爲前軍，被要求頂在前面進攻的時候，劉牢之嗅到了熟悉的味道。當初自己也就是被王恭這麽要求的，讓自己的兵馬當炮灰，當前鋒。司馬道子和王恭其實沒有太多的區别，他們都一樣不把自己的命當命，一樣對自己不放心，要通過這種手段來削弱自己。
故而劉牢之拼命找理由拖延進攻，他的兵馬行進的緩慢，出兵二十多日之後，才抵達尋陽郡治所尋陽城下。
即便如此，劉牢之也打定了主意。如果要攻城，中軍王珣的兵馬不來，他是絕對不會攻城的。除非，尋陽城唾手可得。他不能将自己的兩萬兵馬被消耗殆盡，那是他的本錢。
不過，尋陽城的情形讓劉牢之有些意外。經過數日的偵查，劉牢之發現尋陽城的守城兵馬并不多。一座大江南岸的瀕水的重要城池，又是江州治所，怎麽會沒有大量的水軍攔截，城中也沒有太多的兵馬駐守。
頂着王珣的催促，劉牢之耐着性子進行了三天的額偵查，确定了城中并無多少兵馬。詢問江邊漁民的口供得知，不久前，這裏的兵馬已經撤往了夏口，尋陽城中隻有少量的兵馬駐守。
劉牢之認爲，自己的機會來了。進攻是避免不了的，一味的推诿，惹怒了司馬道子和王珣也是不成的。該出手時必須出手，取得一場大勝，攻克尋陽城，那也是一場大功。有了這功勞墊底，後面自己行動遲緩些，哪怕是違背了命令，也會有兜底。
作爲一個投機主義者，劉牢之是不會放過這個機會的。
在和外甥何無忌以及兒子劉敬軒商議之後，劉牢之決定進攻尋陽城。
計劃很簡單，以三幹水軍封鎖浔陽江口，其餘兵馬猛攻東城和北城水門。水陸并攻，一舉攻克尋陽城。
四月初三夜，攻城開始了。一切都進行的很順利，進攻水門的水軍幾乎沒有遭受太多的抵抗便攻入了水門。東城的步兵也順利抵近城門口，城頭稀稀疏疏的弓箭根本無法阻擋潮水般的進攻。
一切都很完美，完美的有些讓人不敢相信，劉牢之還沒有打過這麽容易的攻城戰。
然而，事出反常必有妖，這句話完美的應驗了。
不知何時，從大營附近的鄱陽湖口蘆葦密布的湖蕩之中湧出了大量的船隻和兵馬。他們直沖攻城兵馬後方大營，将劉牢之的糧草全部點火燃起。并試圖襲擊營中兵馬，毀壞更多的物資。
劉牢之急忙命兵馬趕回救援，在他們趕到之前，這些人卻退入湖蕩之中消失不見。
而于此同時，攻入城中的水軍三幹兵馬遭到了滅頂之災。城中突然冒出無數的兵馬，他們在水門内側的河堤兩側伏擊水軍。無數的火箭攢射如流星一般，射向戰船。關鍵是水門後方的水面不知何時被一道原木障礙物阻斷。幾十艘戰船進退不得，在狹窄的城内河道被火箭全部點燃。
船上水軍試圖下水上岸，但被密集的箭支射殺殆盡。
劉牢之救援大營的兵馬轉過頭來又猛攻東城，東城上已經聚集了大量的守軍。攻城兵馬遭受箭雨洗禮，死傷慘重。
劉牢之此刻才意識到，他上了惡當。對方故意造成兵力空虛的假象，實則已經嚴陣以待，設下了陷阱。連漁村的那些漁民說的話都是假的，就是要自己上當。甚至他們根本就是兵士假扮的。
倉促之下，劉牢之連忙下令撤兵。前後不到一個時辰的攻城倉促的像是中年夫婦的房事，還沒如何便結束了。但損失可着實不小，三幹水軍和數十艘船盡數被殲滅，大營中的萬石軍糧被燒毀，另有幹餘攻城兵士死傷。
劉牢之氣的幾乎要吐血。自己幹算萬算，還是上了當。損失數幹兵馬不說，王珣定然要責怪自己。
進攻江州的最正式的一次攻城就這麽虎頭蛇尾的告終了。.