威帝股份有沒有構成了窗口期違規交易

11月3日，威帝股份收到中國證/監/會下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》（編号：證監立案字 0192023003 号）。根據威帝股份發布的公告，本次立案調查的對象是公司第一大股東陳振華個人。證/監/會立案告知書稱：“因你涉嫌限制期買賣威帝股份股票，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，2023 年 10 月 20 日，我會決定對你立案。”

那麽，陳振華違規減持的具體情形是怎樣的呢？原來，威帝股份6月3日披露了陳振華的減持計劃，其打算通過大宗交易方式減持2%。随後，7月4日，陳振華通過大宗交易減持股份 4,600,000 股，占公司總股本的 0.818%，成交金額 17,480,000.00 元。7月7日至7月10日通過大宗交易減持股份6,640,000股，占公司總股本的1.182%，成交金額 26,565,600.00 元。

但恰恰，威帝股份的2023年半年度業績預虧公告的披露時間是2023年7月15日。因此，陳振華賣出股票的行爲違反了《上海證券交易所上市公司自律監管指引第8号-股份變動管理》第十條“上市公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：(二)公司季度報告、業績預告、業績快報公告前10日内”的規定，構成窗口期違規交易。這也就是證/監/會對其立案調查的原因所在。

對于陳振華的違規減持，今年8月時，上交所曾向威帝股份下發重組預案信息披露的問詢函，直指陳振華等人的減持行爲，要求公司結合陳振華及其一緻行動人、高級管理人員知悉本次重組事項的時間節點，說明上述股東在重組停牌前減持公司股份的原因，是否存在内幕交易行爲。

當時，威帝股份在回複監管問詢時表示，上市公司主要股東減持系基于自身資金需求及對市場獨立判斷所作出的決策，上市公司實施本次交易，是落實既定發展戰略的具體措施。本次重組停牌前，主要受汽車與汽車零部件闆塊行情影響，上市公司股價漲幅較大，上市公司不存在利用披露重大資産重組事項配合主要股東減持的情形。

而陳振華本人及有關高管也作出緻歉，表示本次通過大宗交易、集中競價減持股票期間尚未知公司2023年半年度經營業績數據及公司需要發布2023年半年度業績預虧公告，不存在因獲悉内幕信息而交易公司股票的情況，亦不存在利用内幕信息進行交易謀求利益的情形，不存在主觀故意違規減持的情況，本人已認識到上述違規交易的嚴重性以及對公司和市場帶來的不良影響，向公司及廣大投資者緻以誠摯的歉意！同時承諾未來六個月内不減持所持有公司的股票，并加強對相關法律法規、規範性文件的學習，嚴格遵守相關規定，自覺維護證券市場秩序，防止此類事情的再次發生。

就陳振華的違規減持來說，情節應該是非常清晰的，明顯構成了窗口期違規交易。這實際上與陳振華是否對相關法律法規不知情并沒有太大的關系。如果其本人認爲自己不知情的話，那不過隻是借口而已，并不影響監管部門對其作出處罰。陳振華之所以違規減持，很大程度上是基于公司股價大幅上漲的誘惑。畢竟受重組預期及汽車闆塊行情的影響，威帝股份股價從7月4日起進入急劇拉升階段，7月4日，7月10日，公司股價都出現了漲停。因此，面對股價的大幅拉升，大股東存在減持的沖動是很正常的。或許當時真的根本就沒有考慮到窗口期違規減持的問題，又或許當時心存僥幸，認爲自己會逃過監管的處罰。

而從7月15日威帝股份發布的業績預虧公告來看，又不排除陳振華的窗口期違規減持存在内幕交易的可能性。畢竟作爲威帝股份的第一大股東，同時又是公司董事、副總經理，對公司半年報的業績是完全有可能提前知曉的。因此，陳振華的窗口期違規減持是否又構成了内幕交易，這一點，不能由陳本人說了算，也不由威帝股份說了算，而隻能是由證/監/會立案調查之後來作出結論。

至于對陳振華違規減持的處罰，根據《證券法》第一百八十六條規定，除了“責令改正，給予警告”之外，還需要沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。由于陳振華違規減持股票金額達到了2656.56萬元，因此對陳振華的最高處罰也可以達到2600萬元以上，就看監管部門對違規減持敢不敢出重拳了。對此，投資者不妨拭目以待。