自從劉季在彭城兵敗後，呂澤所在的下邑就成爲抵抗項籍的第一線。下邑是小城，在它的身後十餘裏就是砀縣，這是秦初設砀郡時的郡治所在，是座大城。彭城兵敗後，諸侯的敗兵陸陸續續地回來，大多集中在砀縣、下邑一線，統歸呂澤指揮。由于淮南有黥布的叛亂，項籍的主力都被牽制在淮南，下邑一線雖是項籍親自指揮，但兵力不足，攻下邑不下，一直無法前進。項籍雖然多次派出奇兵，企圖繞過下邑，迂回荥陽，但都不成氣候。下邑成爲橫在項籍前進道路上的一個矛頭，爲荥陽從容構築防線，赢得了寶貴的時間。
先有曹參，後有灌嬰，陸續清理了項籍迂回過來的楚軍，既保證了荥陽的安全，也間接鞏固了下邑的防禦。靳歙參與了清理楚軍迂回部隊的作戰，可能就作爲一支機動部隊，由呂澤統一指揮。
韓淮陰和張耳迅速滅掉趙國，戰略形勢因之一變。河内的那些軍閥成爲各方争取的對象，項籍支持其中一些頻頻騷擾剛剛進入趙地的漢軍。而那支漢軍兵力不強，立足未穩，不得不輾轉各地，平定這些騷亂。穩定河内的局勢，不僅關系着劉季與韓淮陰、張耳之間建立聯系，也關系着趙國政權的鞏固。劉季決定，讓與項籍作戰了好幾個月的呂澤揮軍北上，平定河内。
呂澤大軍的去向，目前隻能靠靳歙的戰功窺見一斑了。
朝歌的贲郝軍首先被擊敗。郝贲軍實力很強，光靳歙就俘虜了兩名騎将，得車馬二百五十匹。
随後，呂澤的主力可能包圍了安陽，而靳歙從安陽往東（原文如此，應該是往北）攻擊，一直打到棘蒲，連續奪取了七個縣，俘虜将司馬二人，軍侯四人，招降士兵二千四百人。随後參與了圍攻邯鄲的作戰，主要負責平定邯鄲周圍地區平陽，斬趙國守相（代理丞相），所部斬兵守（郡尉）、郡守各一人，并奪取邺城，累計攻取邯鄲郡六個縣。
呂澤軍在奪取河内、邯鄲後，與韓淮陰、張耳所部在趙國首都襄國會師。
但呂澤軍的北上，對南方的戰事造成了深遠影響。
失去了下邑軍的威脅，項籍立即全力打擊淮南的黥布。
黥布也算是英勇善戰。項籍于十月重新調集兵力，并派了令尹項纏入淮南親自督戰，幾乎動用了楚地全部力量，終于在二三月間奪取了六縣，将黥布的家小全部殺害，黥布本人由随何帶着逃出九江。四月，項籍親率主力出現在荥陽城下。劉季花了将近一年時間打造的荥陽防線迎來實戰考驗。
荥陽防線以敖倉城和荥陽城爲中心，兩城之間以十多裏長的甬道相連；在這道防線的後方，廣武城中，還有一支由樊哙率領的預備隊。劉季本人對這樣綿密的防線很有信心。
但一交手，這種隻能挨打的防線就露出了它的底色。項籍放過荥陽、敖倉不打，全力攻打兩城中間的甬道，一下就擊破了這個看似嚴密的防禦體系。甬道是臨時構築的野戰工事，既不高大，也不堅固，楚軍集中攻其一點，其餘各處幹着急也使不上勁；而隻要有一點破攻破，整個甬道也就廢了。當初，項籍攻打章邯的甬道就令諸侯各軍膽寒；現在，這一幕再次出現在荥陽城下，劉季也無力抵擋項籍的猛烈突擊。
甬道被打破，荥陽與敖倉的聯系就中斷了；而荥陽要依靠敖倉的糧食才能堅守下去。劉季見初戰失利，荥陽将陷入缺糧的境地，立即放軟身段，派人向項籍求和，表示願意以荥陽爲界，以東歸楚，以西歸漢，平分天下。兩邊讨價還價，一直争了一個多月。這期間，劉季一面與項籍談判，一面暗中做手腳。他給了陳平四萬金，讓他離間項籍和諸将的關系。
陳平是彭城之敗前，劉季攻略河内的司馬昂時，于修武投靠劉季的。彭城兵敗後，陳平沒有反水，而是再度回到劉季的軍中。劉季任命他爲亞将，協助韓王信布置荥陽的防線。這期間，周勃和灌嬰都向劉季報告說，陳平雖然相貌出衆，但未必有真才實學，而且品行不端：“臣聞平居家時，盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；歸楚不中，又亡歸漢。臣聞平受諸将金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，原王察之。”
劉季得到自己親信的小報告，自然也不敢輕忽，他叫來推薦人魏無知，詢問情況，魏無知回答道：“臣所言者，能也；陛下所問者，行也。楚漢相拒，臣進奇謀之士，顧其計利國家否耳。盜嫂受金又何足疑乎？”我向你推薦的是他的才能，不是他的品行啊！
劉季又叫來陳平，親自責問他：“先生事魏不中，遂事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎？”來回反複跳槽是幾個意思？
陳平回答道：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去事項王。項王不能信人，其所任愛，非諸項即妻之昆弟，雖有奇士不能用，平乃去楚。聞漢王之能用人，故歸大王。臣裸 身來，不受金無以爲資。誠臣計畫有可采者，大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得請骸骨。”我反複跳槽是因爲以前的老闆都不用我，如果你也不打算用我，現在我就可以走！
劉季果然是個有作爲的老闆，立即拜他爲護軍中尉，所有将領的業績考核都歸他管；還一次性給了他四萬金，隻管結果，不問過程，想貪隻管貪。四萬金可不是小數目，當時賞千金，封萬戶侯幾乎是封賞的天花闆了，四萬金是四十個萬戶侯。
陳平以前是項籍軍中的都尉，對項籍上層的關系與矛盾和較深的認識。他很深刻地認識到，項籍所信任的隻是項氏本家，或其外戚，對外姓官員都隻抱有利用的态度，而無法真的信任。而他手下真正有色的官員幾乎都是外姓，離間起來并不困難。現在兩軍和談，使者往來頻繁，給了陳平許多行使離間計的機會。比如，有一次，陳平以最高的禮節接待項籍的使者，但見使者後，故意道：“吾以爲亞父使，乃項王使！”把待遇降到最低。他還散布謠言說，鍾離眛等大将戰功卓著，但未能封王，心态不平。項籍疑神疑鬼，連範增勸他加強對荥陽的進攻，他也不肯聽從。最終将範增逼得辭職，死在回彭城的路上。
在這種半打半談之間，不覺就又過了一個月。關中又快到了征發士兵的時候了。劉季決定返回關中一趟，重新布置整個戰局。但目前荥陽被項籍包圍，劉季如何出城，成爲難題。陳平出了個主意，讓人假扮漢王出城投降，吸引楚軍注意。這個被選中的人叫紀信，是劉季的一名侍衛，當初在鴻門宴上，步行護衛劉季逃離的就有他。據說，他長得和劉季有些相像。
陳平招募了兩千婦女，于黎明時出荥陽東門，宣稱說“城中食盡，漢王降。”紀信随後乘坐黃屋車，左邊插着大纛出城。由于事出突然，楚軍各營士卒都跑出來圍觀。在這片混亂當中，劉季乘車和灌嬰率領數十騎一起突然打開西門，沖了出去。而二千婦人出城之後，城門也立即就關閉了。
知道了前因後果，項籍哪裏還有不知道内情。但這次出降所引發的混亂卻已經成爲事實。望着坐在黃屋車中紀信，項籍從牙縫裏擠出幾個字道：“漢王安在？”紀信也不隐諱，回答道：“漢王已出矣！”項籍下令将紀信燒死。那兩千婦人的命運卻沒有記載，也許就分給士卒了吧，畢竟就算是屠城，也是不殺女人的。
劉季在離開荥陽時，将荥陽的防禦交給了禦史大夫周苛、魏豹和枞公。離開荥陽後，他先進入成臯，韓王信在那裏負責成臯的防禦。随後就取道洛陽，進入關中。
劉季這次出來，随行人員十分精幹，除了太仆夏侯嬰和車右陳平外，就隻有灌嬰率領的幾十名騎兵。從成臯到栎陽雖然有上千裏路程，但劉季還是于數日内趕到。蕭何征發的第二批士卒已經在栎陽成軍等待了。
據說此前，劉季多次從前線派人慰問蕭何，這引起蕭何及其手下的警覺：劉季在前線，當然比後方辛勞得多，他爲什麽反而要慰問在後方的蕭何呢？這是不是對蕭何的不信任？所以這一次，蕭何将自己家人中所有符合應征條件的三十來人都編入軍中，交給劉季帶上前線作戰。
鑒于前線戰事緊急，劉季在關中沒有停留多長時間，就率領新征發的士卒出發了。這時有人建議道：“願君王出武關，項羽必引兵南走，王深壁，令荥陽、成臯間且得休。使韓信等輯河北趙地，連燕齊，君王乃複走荥陽，未晚也。”劉季同意了他的建議，這一次沒有出函谷關，出洛陽，到荥陽，而出率軍出武關，至南陽，分兵占領宛城、葉城。