一般來說，項籍要突圍，可以有兩個方向：西南和東南。往西南方向，項籍可以退往南郡，那裏有項籍分封的臨江王。臨江王對楚漢之争采取了一種中立的态度，沒有派兵參戰。大約在黥布被封爲淮南王的前後，第一代臨江王共敖去世，他的兒子共尉繼位。鑒于共尉的政治态度不明，項籍不能向這一方向突圍。
東南方向就是劉賈與韓淮陰、彭越軍之間的空隙。當時，兩軍在這個方向還沒有完全形成合圍之勢，留有一個巨大的空當。項籍如果從這個方向突圍，有可能突向東海、會稽等郡，勉強可以算是突破了重圍，進入後方。
兩個方向上，最穩妥的我認爲是向西南方，退往南郡，向這一方向突圍，惟一的障礙就是劉季在陳城周圍的軍隊；南郡新繼位的臨江王公尉，是敵是友還很難說，說不定能夠化敵爲友呢！
如果突向東南方向，就必須以迅速的動作，在韓淮陰、彭越、劉賈封閉接合部之前，跳出包圍圈。往這個方向突圍，最大的困難是必須沿淮水行軍數百裏。
但驕傲的項籍也許還有一個隐藏的希望：在現地擊敗劉季，這樣所謂的包圍就成了笑話！好多年來，項籍總希望痛痛快快地打一場大軍團決戰，但劉季總也不給他機會；現在有了這樣一個機會，項籍也不想放棄。
就這樣，劉、項兩軍就在陳城周圍進行了多次交戰。總體上說，一般是項籍進攻，劉季依托野戰工事進行防守；項籍突破了一些工事，劉季部退到下一個工事中重新組織防禦。
但情況在一天天發生着變化。随着灌嬰、靳歙等後續部隊陸續到達，即使在陳城周圍，劉季也形成了兵力優勢。雙方的交戰開始互有勝負，樊哙、灌嬰、靳歙等部都取得過對項籍軍的作戰勝利，灌嬰所部騎兵還斬殺了項籍部騎兵樓煩将二人，俘虜騎将八人。
大約相持了一個月左右，項籍終于認識到自己已經沒有可能在陳城擊敗劉季，決定向東南方向突圍。
劉季十分老練地跟在項籍大軍的身後，不急不徐地施加壓力。與之同時，韓淮陰、彭越所部加速南下，準備堵截項籍大軍的退路；而在淮水河邊，劉賈、黥布、周殷所部，則與項籍所部平行前進。
當項籍、劉季在進行了長達七百裏的行軍、追擊後，于一個荒涼的野外被漢軍堵住。這個地方四面平原，三面有河流環繞，正中間有兩座小山，夾山還有一條河流。後世稱這裏爲垓下，意思是“極爲廣闊的區域”。這正是一個進行大兵團作戰的好戰場。
不能不佩服項籍對部隊的管理能力。這支從在荥陽進行了至少一年作戰，在荥陽與彭城之間來回奔波，撤到陳城後隻進行了不過一個月的休整，休整期間還與劉季進行了多次小規模作戰，現在又在敵軍的追随和平行追擊下，進行了一次長達七百裏的行軍，整支部隊戰鬥力旺盛，幾乎沒有非戰鬥減員，到達垓下時，竟然還有十萬之衆。
項籍應該是主動選擇在這裏駐紮的。當前哨向他報告前方出現大批漢軍時，項籍爲自己的部隊找到這一處可攻可守，方便作戰的平坦之處，并迅速構建了營壘、塹壕等野戰工事。他要在這裏殺得漢軍血流成河，讓他們知道受傷的老虎也仍然是老虎，不是一般人所能輕侮的！
整天，項籍都在各營壘間巡視着。項家曆來的家傳，作爲将軍，必須身處戰鬥的第一線，必須要讓自己的士兵随時能夠看見自己。項籍尤其認真地執行着這一點，在每場作戰中，他都出現在第一線，安營時，他甚至會和普通士兵一樣擔土擡木。今天，他更加勤奮，因爲他知道，這可能是他平生的最後一戰。
每時每刻都有巡哨向他報告敵情的變化，他知道，各個方向上的敵人已經陸續收緊了包圍圈。根據營壘和旗幟的規模判斷，對方的總兵力不下三十萬人。
劉季、黥布、韓淮陰、彭越、劉賈、盧绾、周殷……想着這些熟悉的名字，想着自己以前與他們的交往，那時，自己是何等意氣風發，包括劉季在内，這些人誰不對自己強大的武力表示欽佩！
“萬人一心，縱橫天下！”項籍心裏這麽想着，何況自己不止萬人，輕傷員都算上，能戰之士不下十萬，營壘擺開，縱橫十餘裏。項籍對自己和軍隊的戰鬥力充滿信心，多少看上去強大的敵人，都無法抵擋自己的集團沖鋒。當初在彭城之外，自己以區區三萬之衆，打得五十六萬諸侯軍狼狽不堪；而現在，是以十萬對三十萬，一切都還在掌握之中。隻要自己沖垮當面的敵軍，就還有機會重奪彭城，再與劉季争天下。
垓下位于彭城正南不過二百餘裏，這裏與彭城之間并無高山、大河阻攔，也沒有什麽名城大縣，劉季拿手的據險防禦作戰，在這裏完全沒有施展的可能。如果作戰順利，項籍可以一個猛攻，擊潰當面之敵；就算不順利，在這種平原上，他也自信能夠通過反複的突擊，擊潰當面之敵。
晚餐後，項籍召集了各軍将領，向他們下達了明天出擊作戰的命令，并布置了各軍的行動方案。
項籍擺出了一個正面長達五十裏的大方陣，分爲四部，每部兩萬人，分成左右兩翼，相互配合。另外兩萬人留在營中看守辎重、糧草。每一翼都由項氏子弟率領的人數不等的部隊組成，相互之間構成複雜的戰術組合——但這些都是将軍們自己處理的事，項籍并不需要對此進行詳細的指導。
一個正面寬達五十裏的陣勢，是可以相互配合的極限，正面再寬廣一些，就不是旗幟、号鼓所能覆蓋的，派騎士傳令更可能要花上半個時辰。因此，敵軍無法擺出比項籍正面更爲寬大的陣勢，隻能與項籍正面對抗；項籍有自信，無論敵軍如何強大，在他四部軍隊的反複沖殺下，一定無法抵抗，最終會一敗塗地。
正月，天氣寒冷，士兵夜間都坐在火堆邊，幾乎無法入睡。雞鳴時，各營開始擂鼓聚軍。
項籍由于搶先占領了垓下之地，地域中央那片小的山地被項籍占領，成爲項籍的大帳所在。登上小山，四周一覽無餘，耳邊都是聚軍的鼓聲。眺望四周，天邊處也是火把連連，不停地來回移動，顯然，漢軍也在積極準備明天的作戰。
劉季會擺出一副什麽樣的陣勢呢？也許，他會在自己前進的道路上挖出無數道塹壕，築起無數營壘，讓自己一個一個加以攻占。這雖然讓他有些頭疼，但這在他的籌算之内，如果是這樣，他也決心以決勝的姿态，一路沖殺過去，把這些擋在道上的營壘全都踩在腳下。
點軍之後，各軍回營，項籍将所有的糧食全都拿出來，烹煮粥飯，所餘的部分就當幹糧背在士兵的身上。餐後，各營将釜鼎全都打碎：必須一口氣打到彭城。
三通鼓響。各營士卒出營，各依作戰序列排隊列陣。雖然十萬大軍一起行動，但整個營地内并沒有兵器的碰撞聲，隻有腳步在地上行走的刷刷聲。項籍站在小山之上，望着遠處的漢軍和近處的楚軍，熊熊的戰意在心頭燃燒。
他也迅速披挂好盔甲，手執長矛，立于山頭等待。大約半個時辰後，各軍将領紛紛聚齊，向他報告說各部已經列陣完畢。項籍跨上烏骓馬，領着衆将和軍使一起下了山，進入五千騎兵的陣中。一縷陽光從東面射出，照在項籍和騎兵們的甲胄上，閃出血色的光芒。項籍扭頭看了看太陽升起的方向，下令：“啓軍！”
旌旗招展，鼓聲大作，數萬大軍列成整齊的陣勢，向北而去。
滾滾紅塵，漸漸沖上雲霄……
劉季跟随着項籍也到達了垓下。一天前，劉季就派軍使與韓淮陰取得了聯系。劉賈、黥布所部則落在後面，還有一天左右的路程。當天夜間，韓淮陰就帶着自己的部将從自己有大營來到劉季的營中。
劉季開口便道：“寡人追蹤項王至此，曾未得一卒之獲，寡人無能爲也，願聽于将軍。”
韓淮陰回答道：“項王勇，非一人可敵也。必集衆力乃可勝之！”
劉季道：“将軍其有勝之之策？”
韓淮陰答道：“臣之所計，乃集十軍之力，共擊一路。”
劉季道：“何以爲之？”
韓淮陰答道：“夫旌旗所視，金鼓所聞，蓋不出于五十裏。吾之陣，長百五十裏，分設十路将軍，人自爲戰……”
韓淮陰打開地圖，這副地圖将垓下的地勢全都标在上面。劉季看了大喜，道：“将軍何所得也？”
韓淮陰回答道：“臣入彭城久矣，垓下乃爲項王所設營地也。故有此圖。”
劉季大喜，道：“早在将軍算中，項王何能爲也？”
韓淮陰指着地圖道：“第一陣，臣自引軍爲之，正當項王；其左一陣，孔将軍爲之；其右一陣，費将軍爲之。臣之後，陛下自引一軍當之，其左乃周将軍，其右乃柴将軍。此六陣各約三萬人，不依号令，但見敵軍來犯，諸将自戰之。其餘四陣，散在後方，若我軍敗，盡放我軍過，而各擊楚軍；若我軍勝，則收其散卒。