在墨西哥外圍的戰鬥接連勝利、西班牙和特拉斯卡拉聯軍的士氣開始高漲的時候，這時候的科爾特斯并沒有得意忘形，他深刻地對之前的慘敗——墨西哥城之戰和堤壩突圍戰做了詳盡的分析，發現了失敗的根本原因——沒有掌握制湖權，因爲當時的墨西哥城建立在一片廣闊的大湖之中，墨西哥城裏邊還包括着水城，整個墨西哥城就利用廣袤的大湖提供水源、運輸以及防禦，之前西班牙軍隊之所以失敗，就是因爲墨西哥人利用縱橫交錯的水渠，利用獨木舟、橋梁、堤壩等進行遊擊戰，随時随地都能進攻，而西班牙人沒能掌握交通，隻能被動挨打。科爾特斯痛定思痛，一直在苦思破敵的良策，并最終找到了克敵制勝的法寶—帆船。有了帆船之後，對面墨西哥人的獨木舟肯定就完了，而掌握了水面，就掌握了整個戰争的主動權。
說實話，上帝還是十分優待科爾特斯的，因爲這個帆船不是随随便便就能造出來，這其中涉及到測繪、制模、刨料等等很多方面，絕對是個技術活，而這個東西當時的特拉斯卡拉人肯定是做不出來的，要是做出來墨西哥早就完蛋了，就沒科爾特斯什麽事了，所以就隻能靠西班牙人自己，但是科爾特斯手底下這些人打仗是把好手，但是讓他們造帆船那就天知道會造成什麽樣了，但是就在科爾特斯發愁的時候，有個人站出來了，他就是馬丁·洛佩斯。這個人不但打得一手好杖，而且還是個技術人員，精于剖料、制模闆、算尺寸，他的出現解決了科爾特斯最大的難題。當時的帆船爲雙桅帆船，即有兩根桅杆的帆船，相較于那種大帆船較爲輕便靈活。
而就在西班牙人熱火朝天賣力造帆船的時候，上帝又給他送來了禮物——一艘從西班牙本土的大帆船來到了科爾特斯的根據地，船上滿載着大量的火炮、火藥、弓弩以及其他的武器物資。這讓西班牙軍隊的武器狀況大爲改觀，而且那艘船的船長和水手得知了科爾特斯以往的經曆并且即将進行的出征後，覺得這是一個穩賺不賠的買賣，便紛紛加入了科爾特斯的部隊，準備在之後的戰鬥中能分一杯羹。
在即将造完12艘雙桅帆船的時候，科爾特斯率領着軍隊出發了，特拉斯卡拉首領拿人手短，也痛快的出了大批的士兵。聯軍在向墨西哥城進發的道路上，也遇到了一些零星的抵抗，沒有出現大規模的戰鬥，墨西哥人好像不知道科爾特斯殺過來一樣，這樣的不作爲使的墨西哥外圍地區的人寒心，并開始與墨西哥離心離德，而其中的代表就是特斯庫科城的直接投降。特斯庫科城之後就是墨西哥城所在的大湖區，現在就連墨西哥城的門戶都已經投降了科爾特斯，大家可以想一下當時的墨西哥是處在一個怎麽樣的狀态之下。現在除了墨西哥城之外的所有地區都背叛了墨西哥國王，背叛了墨西哥，那些投降地區的首領紛紛派出了自己的戰士假如科爾特斯的聯軍。他們不久之前還和墨西哥國王，還和墨西哥城的武士們一起并肩作戰，不畏生死地和西班牙人戰鬥，而現在卻和曾經的仇敵站在一起，去進攻曾經在戰場上可以把後背放心托付的墨西哥城人，我說不出自己現在是種什麽樣的感覺。
現在，幾乎是以墨西哥一城之力去對抗整個墨西哥、特拉斯卡拉以及西班牙的聯軍，他們是最後的墨西哥人。但是他們并沒有絕望，他們的胸膛中的熱血還沒有冰冷，他們握着武器的手依舊有力，他們的眼神依然鎮定，他們願爲墨西哥而戰。
新任的墨西哥國王瓜特穆斯雖然在政治手腕上不如科爾特斯那樣純熟，沒能團結整個墨西哥王國，結果造成現在這種四面楚歌的局面，但是他的勇猛善戰絕對跟他的政治手腕成反比，在他守禦下墨西哥城，絕對是任何進攻者的夢魇。而現在的科爾特斯當然不知道正在等待他的到底是什麽，他現在完全沉浸在自己的世界中了。振臂一呼，應者雲集；軍隊所向，望風披靡，這種感覺太好了，就連久經考驗的也不禁沉浸其中，他開始飄飄然，覺得墨西哥城也會像其他城市那樣開城而降，就算他們要死撐到底，肯定也士氣全無。大家可以想象一下，當你覺得全世界都在與你爲敵的時候，當曾經并肩作戰的兄弟站在你的對面的時候，當你覺得整個世界都抛棄你之後，你是否還真的有勇氣去反抗這一切？連曆史上用三萬騎兵大破劉邦五十六萬聯軍的、絕世無敵的項羽也在垓下的四面楚歌聲中失去了揮舞手中戟的信念。看着身後一望無際的印第安盟軍，科爾特斯是有資格去擁有和享受這一切。
而墨西哥人的反應與科爾特斯料想中的沒有多少差别，雖然墨西哥人關緊城門宣稱誓死不降，但是在與科爾特斯聯軍在大湖區周圍的戰鬥中卻缺少了之前那種悍不畏死的勇氣，往往一觸即潰，剛開始的時候科爾特斯還有點疑惑，墨西哥人就算菜但是也不能采到這樣的程度吧，但是等到次數多了之後，也就慢慢習以爲常，認爲墨西哥人真的成了驚弓之鳥，連一直謹慎、敏銳的主帥都是這樣的心思，就别提手底下那群小兵了，一個個都嗷嗷叫恨不得立馬就殺進墨西哥城去，整支軍隊充斥着驕傲與輕敵的氣氛。毛主席說過：驕傲使人落後。軍事上有句話叫：驕兵必敗。而驗證這兩句話的地方叫做：伊斯塔帕拉帕，在這裏科爾特斯将深深地記住這兩句話，并且一輩子都不敢再忘了。
這一天，聯軍追擊墨西哥軍隊到達伊斯塔帕拉帕，這是一個較大的村落，并且遇到了墨西哥人的阻擊，當然，結果沒什麽不同，還是墨西哥人一觸即潰，聯軍輕松取勝。就在聯軍走在伊斯塔帕拉帕的街道上的時候，他們肯定沒有注意到腳下的地有翻過迹象；而且他們松松垮垮、散漫的哨兵也沒有發現就在不遠處窺視的墨西哥人的身影，而他們派出的像遊玩勝過偵察的偵察兵肯定更不會想到就在他們要偵察的地方，水渠已經被墨西哥人悄悄堵了起來。整支部隊就這樣進入到夜裏，全然沒有意識到即将而來的危險。在半夜，在一個人一天中最困最乏的時候，墨西哥人掘開了水壩，已經升得老高的水位在找到突破口之後如同脫缰野馬一般一瀉千裏，轟隆隆的水聲最終吵醒了熟睡的士兵，但是當他們看到吵醒他們的是什麽之後，睡意立馬就沒了，“發大水了，快跑啊！”整個營地都是亂竄的慌亂的士兵，人們驚恐的發現，在大自然的天威面前，一個人的力量是如此的渺小，渺小到随時都可能殒命其中。科爾特斯也醒了，他立馬就明白了爲什麽善戰的墨西哥人會如此不堪，明白了爲什麽墨西哥人且戰且退到這個村落，但是現在明白也晚了，隻有先從當前的險境中掙得性命才有可能讨論其他，否則，一切皆休。
整個營地一下就成了一片汪洋，而很多印第安盟軍葬身在這片汪洋當中。而當時的西班牙軍隊因爲是參加遠征，多少都會遊泳，所以沒有遭受太大的損失。在聯軍逃到陸地上還沒緩過勁兒來，墨西哥人就到了，他們用自己獨特的方式——弓箭、石塊、石斧等表示了自己深深的關切，并且表示如果科爾特斯他們想去天堂的話自己很樂意送他們一程。伊斯塔帕拉帕一戰聯軍大敗虧輸，一口氣跑回了特斯庫科。損失了幾乎所有的辎重，遺棄了大量的武器，這下科爾特斯老實了，決定還是穩紮穩打，等待帆船到了之後，在一決雌雄。