中了埋伏，王玄志大驚失色。急忙掉轉馬頭向來路返回，人馬擠在了一起，隊伍大亂。他站到馬背上大聲疾呼：“撤退，撤退﹗趕快撤退。”
一排車驽射向他的身軀，他揮動手中長槍，撥打掉巨箭，躲避開五支小箭，還是有一支小箭沒有避開，插在他的左臂上。這時，兩邊的山坡上射來各種驽箭，箭矢就象傾盆大雨一樣撒潑在倉惶逃竄的軍士身上。
鍾虎上來揮舞陌刀撥打箭頭，使出渾身的解數，掩護王玄志，他們兩人進入谷地不深，終于逃了出來。但是進去的唐軍都遭殃了，隻有少數在谷口的跑出來了，其他幾乎全部留在山谷裏。幸好燕軍沒有追趕，他們正集中力量對付山谷中劉正臣的軍隊。
王玄志十分慶幸的說道：“幸虧入谷的人馬隻有一半，雖然損失了五六千人，主力還在。”也不管劉正臣，當即發出命令：“後隊改前隊，撤回平盧。”
鍾虎說道：“劉元帥還在山谷裏，王将軍應該去救他。”王玄志說道：“四周都是叛軍，進去就出不來了，你要救你去。我是不會拿軍士去送命的。劉元帥武藝高強，一定能沖出來的。”鍾虎看到山邊兩旁的燕軍，驚叫道：“哪來這樣多的叛軍?”王玄志說道：“朝廷不是說郭子儀正在攻打薊城嗎，叛軍都在全力防守。兩邊山坡到處都是叛軍，不下五萬，史思明抽出這樣多的軍隊，就不怕薊城被攻克。隻有一種解釋，朝廷在虛張聲勢。現在前軍已亂，能不能出來，要看他們的造化了。我們脫出包圍已經是萬幸，不能再進入敵人的包圍圈中去送死。”不顧劉正臣的死活，轉身撤退，并以劉正臣的名義，要侯希逸作爲前隊，火速撤向平盧。
鍾虎觀察了一會，山谷裏亂成一片，實在是沒有辦法沖得進去，隻好放棄，跟着王玄志一起回撤。
劉正臣對突然襲擊雖有準備，但對方的箭矢太密，而且穿透力極強，他們用于防守的牛皮盾牌根本起不到防禦的作用，軍士紛紛倒地。他組織車驽、伏遠驽向兩側山坡射擊，但數量太少，無法壓制敵人的射擊。再看王玄志已經退出了山谷，他隻得向後撤退。衆将士揮舞着手中的槍刀，撥打敵人射來的箭頭，緩緩向來路退卻。陌刀兵排成陣式，保持隊形。
敵人的箭矢源源不斷的射來，強度始終不減，唐軍除了用手中的刀槍撥打防禦之外，沒有任何其它的辦法。軍士們一排排倒下，看到自己的部下，成堆的死在敵人的弓箭之下，劉正臣痛心疾首，但毫無辦法。陣式開始亂了，死傷太多，看到流血死亡，軍士們的心就謊了，很快亂成一鍋粥。唐軍已經失去了抵抗能力，成了俎上肉，任人宰割。一名軍官中箭負傷，他的貼身衛士背着他向前飛跑。驽箭不斷的插入軍官的身上，衛兵毫不知情，仍然一個勁的猛跑。
軍士紛紛仿效，他們争着背負傷者，有的找不到傷員便背上了屍體，人體比盾牌結實多了，除了車驽的巨箭之外，其它驽箭無法穿透。
有了人體盾牌的防衛手段，軍士就有可能沖出這片谷地，雖然這方法十分殘酷，對同伴十分不敬，但爲了保命，大家都認可了。
劉正臣也不幹涉，必定保存實力是最重要的，他飛舞着手中長槍，一邊撥打箭頭，一邊指揮部隊撤退。以他的武藝，防禦射向他的驽箭不成問題。現在是要沖出敵人的伏擊圈，迅速脫離危險。
但是史思明沒有讓他稱心如意，埋伏在山口外的鐵騎沖了過來。李懷仙出盡了風頭，揮舞着陌刀高喊：“不願死的趕快投降，放下兵器站到一邊。”
劉正臣的部隊，大部分死在箭矢之下，剩下的不過七八千人，也已是人困馬乏，怎麽經得起史思明的精銳之師的沖擊，傾刻間土崩瓦解。史思明一馬當先，手中陌刀不停的砍向唐朝兵将的腦袋，所到之處，人頭紛紛落地。劉正臣上來抵敵，戰了十數個回合，不分勝負，可他手下的兵将太少，而且士氣低落，被燕軍殺得七零八落。許多軍士都放下兵器，不再抵抗。
史思明對劉正臣說道：“投降吧，你已别無選擇。”“我甯可戰死也不願投降叛賊，有本事，你我單打獨鬥，你赢得了我才算真本事。”
劉正臣扭轉馬頭向山口沖去，史思明也不追趕，大聲說道：“我不殺你，你全軍覆沒，唐玄宗也會殺你，何苦執迷不悟呢？”
駱悅堵住山口，與劉正臣對戰不到三個回合，便敗下陣來。劉正臣沖過了山口，但他手下的兵将全部留在谷地裏，沒死的都投降了。
史思明命令打掃戰場，将投降的軍士集中到一起，将傷員分類救治，回收撒在麥地裏的箭矢，清理唐軍的物資。
他看到麥苗的長勢不是很好，心裏略有憂慮，這些麥子很可能就是夏秋的軍糧，要與唐朝對抗，沒糧食是不行的，因此嚴令軍士不得踩壞麥苗。
劉正臣沖出山谷，跑了上百裏路才趕上後撤的王玄志，其時天色已晚，唐軍已經紮營。王玄志把他接到營帳之内，好生安慰。
劉正臣遭受如此重大打擊，神情十分沮喪，低着頭不說話。王玄志擺出很高的姿态，對他說道：“勝敗乃兵家常事，元帥能沖出敵人千軍萬馬的伏擊圈，可與惜日的趙子龍長闆坡相提并論了。留得青山在，不怕沒柴燒，将軍回來後再重整旗鼓，組織人馬殺他個回馬槍。”
他立即擺上酒席爲他壓驚，劉正臣十分感激，流着眼淚說道：“患難之處見真情啊，我現在是全軍覆沒，皇上必不饒恕，我将平盧前線的指揮權，交給王将軍。希望王将軍能帶領軍隊與叛軍周旋，配合正面進攻的郭子儀，完成聖上的任務。”
王玄志笑着說道：“好說，請将軍入席。”三杯酒下肚，劉正臣感到不對勁，擡眼看着王玄志，大聲說道：“你在酒中下毒，這是爲什麽？我已經将平盧前線的軍權交給你了。”
王玄志立馬換了一副嘴臉，指着他說道：“你自持勇猛，一意孤行，現在全軍覆沒，有何面目再見皇上，我先賜你死刑，再奏明皇上。你放心去吧，我會說你死于戰場，保你不屈的名聲，而且盛殓厚葬。”
說完轉身出了營帳，不再理會。他不能留下劉正臣的性命，那樣他不能将所有的責任推到别人的頭上，而且爲自己貼金，虛報戰功。
劉正臣倒在地上，一陣痛苦的扭曲之後不動了，到死還睜大眼睛，他是心有不甘。