且說經過詳細謀劃安排之後，建興四年三月，秦州刺史高嶽親自挂帥，統領漢、氐、羌乃至部分塞北鐵弗匈奴及河西鮮卑等諸族兵士共計三萬五千人，大舉進攻上邽，意圖掃平南陽王司馬保盤踞在秦州天水郡内的殘喘勢力。因此役征調的兵力，乃是空前，更有幾分滅國意味，故而高嶽極爲重視，其以龍骧将軍韓雍爲全軍副将，以秦州長史楊轲爲随軍幕僚長，将這最爲重視的左右手同時帶在身邊，不言而喻彰顯了高嶽志在必得之意。
同時，除了出征在外的大軍，對于留守力量，高嶽也做出重大安排。他命州治中從事苗覽，暫代襄武政務；且有略陽人鮑沖，頗有才幹，便任爲州典學，撫慰民情，安洽民意；又因汪楷性鲠直喜窮究，任其爲州都官從事，專伺糾察，監督各類違法情狀，以穩整體态勢。
同時，因襄武乃至秦州的主要防禦方向，乃是東面，具體到實際，便是東北方向的略陽郡境内的靜甯城、中路的新興城及東南方向的清水城這三城，是最靠前外圍的邊界。
清水城如今被蒲洪負隅占據，拼死争鬥，牙門将軍雷七指正率部圍攻，這一面暫且不提；新興城自從守将骨思朵身死之後，高嶽便令強弩中郎将彭俊去鎮守。彭俊操練弩兵日漸露出鋒芒，在其往複循環不停的數道箭雨打擊下，敵軍往往死傷慘重，卻還一時前進不得，其充任新興守将，當可無虞。
此中插一句，高嶽讓彭俊給萬宏帶去了封親筆書信。信中高嶽對萬宏提出了婉轉的責備，雖然其守土有功，但事前誤中敵計不明是非，事後坐視同僚困窘而不救，最終導緻骨思朵陣亡，謬也。今功不抵過略作小懲，降萬宏爲新興縣主簿，罰俸半年，可以主簿之身暫代縣令之職，觀其後效望其勉之。
至于東北的靜甯城，一則是剛從蒲洪手中奪來不久，二來靜甯乃是三城中最突前，匈奴人可以随時繞過雍州安定郡而直撲城下。鑒于靜甯所處特殊，高嶽便遣定武中郎将吳夏鎮守此城。吳夏短于進攻，卻極擅防禦，号稱鐵石。一番調動安排，也表明了高嶽在攻伐上邽期間，不想再受到任何額外的突襲打擾。
臨行前，高嶽将被俘敵将王連，從牢中提了出來，擊鼓鳴号，在大軍陣前斬首祭旗。王連自從在臨洮城兵敗被俘，高嶽曾向司馬保建議用其交換李豹，未果，便一直被監禁起來。到得今日，竟然仍然逃不過一死。
兵出襄武之後，大軍浩浩蕩蕩，行動迅速東向而去。上邽方面，也早有斥候探知，司馬保便令胡崧率軍出城希望阻敵于半道，但胡崧堅決謝辭，隻說他陳年舊疾發作，仍未見好，連走路都不大利索，遑論行軍打仗。司馬保大怒，責其抗命，當即便将胡崧收入監牢，并當場揚言待擊退高嶽後，便就斬首。随後，司馬保急忙遣楊次率兵八千出城，結果被高嶽軍前鋒大将楊堅頭所部三千人擊退，楊次好容易逃回，司馬保怪他戰敗搖動軍心，當衆杖責了二十大闆。
萬般無奈之下，司馬保隻好觍顔從牢中釋放了讨逆将軍楊韬，苦口婆心再三好言撫慰，并當場晉升楊韬爲安西将軍，使其率精兵七千迎敵。楊韬本滿腹怨氣，當下也是夠絕，在司馬保面前二話不說隻是點頭，結果出了城，便一路狂奔，主動拜倒在楊堅頭馬前，堅決請降。雖然其所部兵卒，倒有四五千人又逃了回來，但兩路兵馬，前敗後降，上邽城中的士氣，已然降到了冰點。
高嶽行軍同時，且一路散發檄文道，今隻問罪敵首，餘者無幹，使天水郡内各地穩定勿驚，安保民生。待戰事結束後，定會量才使用，酌情提升。但若是有趁亂擾民，或者私通上邽者，來日定當嚴懲不貸雲雲。于是各地皆是戰戰兢兢，閉門自守，俱抱着事不關己高高挂起的态度，巴不得戰火早日平息，也好松一口氣。
司馬保困窘，又向陳安求援。陳安自從陷死骨思朵之後，回軍隴城，他見無法西攻，便就東略，到得目前，已然占據了大半個扶風郡，早就自稱扶風太守，安東将軍。他本來一意防備高嶽來報複，卻聽說高嶽怎麽發了大兵去打司馬保。雖然松了口氣，但見高嶽此番兵威浩大，不是等閑，也曉得唇亡齒寒的道理，再說司馬保在一日，好歹也能牽扯高嶽的注意力，于是陳安便不再坐山觀虎鬥，而是盡發麾下之兵一萬人救援司馬保。
陳安本想攻打靜甯城從而圍魏救趙，卻被吳夏牢牢擋住。又複潛行往上邽，想突襲高嶽軍後部，幾番交手見其軍勢嚴整未能占得便宜，反過來卻被楊堅頭所部沖殺了一陣，無奈之下，爲求自保實力，陳安隻得退軍回天水。
于是上邽再無一絲援兵。五月初，高嶽揮軍進據上邽城下，将其圍住。
城頭處，司馬保被左右親兵扶持，撐着牆垛朝下眺望。城下，無數兵戈筆直豎立，戰旗飄揚，放眼看去，一望無際相似，漫天遍野盡是烏壓壓的大軍，煙塵滾滾下，其磅礴肅殺之氣，幾能讓人膽裂。
“城下……賊兵，怎敢冒犯孤王？”
司馬保有些發暈，他定了定神，做了威嚴之态，勉強叫道。他的聲音被風吹開了去，變得有些發顫。
金邊玄黑将旗下，一員氣勢昂揚的大将，向着司馬保高聲道：“南陽王久處深宮，今日本刺史才得拜見尊顔，幸會。”
司馬保不暇相斥，那将旗上面鬥大的“高”字，讓他倒吸一口冷氣。
“是你，高……高嶽！爲何親自來攻我？”
當下，聽聞司馬保驚懼詫異之語，高嶽冷笑道：“南陽王養尊處優，深畏兵旅之苦，但本刺史卻甘之如饴。且王既然身份貴重，自當我來親取。”
司馬保無言以答。放眼望去，無數飄揚的戰旗上，卻是一個個筆墨酣暢的“秦”字，這不由讓他心中發跳，忙轉首向左右問道：“敵軍盡張秦字旗号，乃是何意？”
左右暗自苦笑司馬保爲何如此迂腐遲鈍，但面上哪裏敢表現出來，忙應道：“大王，這是因爲那高嶽已就任本州，所以原先隴西軍便就改了名号，稱爲秦軍了。”
“孤王不承認！這是僞職！”
司馬保先是一怔，繼而白胖面上漲得通紅，氣憤憤道，城下又有高嶽的聲音清晰地傳了上來。
“城上聽真！如今我已被陛下敕封爲本州刺史，接管上邽城，責無旁貸。識時務者，開誠迎降，來日一同抗擊胡虜，執迷不悟之徒，死且無葬地！”
旁邊有一騎趕上來，厲聲斥道：“昏王！汝忝爲晉室苗裔，卻上不思保國，下不能安民，日日裏觊觎大位，卻偏又能力平庸，品行低劣，身爲主公卻暗弱不公。我從前有眼無珠，還好今日棄暗投明。眼下高使君雄師壓境，汝不束手請降，難道還有拖累滿城百姓麽！”
城上望去，卻是改投新主的楊韬。司馬保氣得直欲暈厥，哆嗦着連聲叫道速速放箭，兵卒們方才拽起弓弦，楊韬早就退出了射程外，還揚鞭高叫，竭力鼓動讓諸位同僚切勿自誤，就此歸降爲時不晚，或者幹脆捆縛昏王來獻，當爲大功一件。
城上一片啞然無聲，竟然沒有人出頭來做義正詞嚴狀，當面駁斥楊韬。衆人心思各異，但大多數眼見城下隴西軍氣勢肅殺，都在暗忖待會是否還有命能活着。
一陣嘹亮勁急的号角，秦軍壁壘森嚴的軍陣随之出動，戰旗在風中獵獵招展。漫漫黑衣玄甲的兵卒，如同遍野松林又似暗夜突然降臨。大軍若隆隆沉雷響徹山谷，又如萬頃怒濤撲擊峰巒，排山倒海般撞在了上邽那極其寬厚的城牆上，抛灑的肢體和飛濺的鮮血，便是不斷激起的浪花。長矛與投槍呼嘯飛掠，密集箭雨如蝗蟲過境鋪天蓋地，沉悶的喊殺與短促的嘶吼直使大地嗚咽，山河顫抖！