王安統算了一下并州兵馬，共有十四萬五千餘人，可并州地處邊陲，要防禦的地方實在太多，除了被圍在中間的定襄郡，其餘各郡皆需要防備，所以兩路大軍西征後帶回的部隊被分派到各郡後實際所剩不到五萬人。爲了不打草驚蛇，郭嘉提議以雁門爲界集大軍六萬分兩大路六小路分别由關羽、趙雲、張遼、典韋、高順、裴元紹以練兵的名義分批暗中靠近太行山西側。關羽、趙雲分别爲兩路軍統率，郭嘉、沮授爲兩路大軍軍師，周倉、睦固分别跟随兩路主帥爲副以便聯絡黑山軍。劉琦親率田豐、王安坐鎮壹關，調集上黨守軍兩萬，統等糧草和機動增援各方。
黃巾起義軍主力被鎮壓後，統治階級發生内讧，在此期間，冀州黑山等地農民紛紛起義，用各種名号組織起來。自黃巾賊後，複有黑山、黃龍、白波、左校、郭大賢、于氐根、青牛角、張白騎、劉石、左髭丈八、平漢、大計、司隸、掾哉、雷公、浮雲、飛燕、白雀、楊鳳、于毒、五鹿、李大目、白繞、眭固、苦哂、羅市之徒，并起于太行山谷間，多不勝數。……各有所因。大者二三萬，小者六七千。賊帥常山人張燕，本名褚燕，于黃牛起義時跟随張牛角起事。黃巾之亂被鎮壓後，張牛角領着張燕等人潛入太行山中，與中山、常山、趙郡、上黨、河内諸山谷寇賊相交，衆至百萬，号曰黑山賊。黑山軍的活動區域是中山、常山、趙郡、上黨、河内等地太行山脈的諸山谷之中。黑山則位于太行山脈的南端，史書稱之爲黑山軍。而太行山脈高峰疊起，海拔多在兩千公尺以上。山脈東南爲河北平原，西北則爲山西高原，河北平原通向山西高原的陉道多分布在太行山脈之間。太行山脈這一地勢特點爲分布在太行山各山谷中黑山軍各部的相互聯絡和戰略上相互配合提供了較爲便利的條件。
征戰中，張牛角被流矢射中，身受重傷，臨死之前，收褚燕爲義子，命令他的部下尊奉褚燕爲首領。張牛角死後，衆人一起擁戴褚燕爲首領，于是褚燕改姓張，喚作張燕。張燕因身輕如燕，又骁勇善戰，所以軍中都稱他爲“飛燕”。後來張燕的部隊不斷壯大，與常山、趙郡、中山、上黨、河内等地叛匪互相聯絡，叛匪中的小頭領張白騎、陶升、孫輕、王當等人，都帶着部衆歸附到張燕麾下，張燕部衆發展到近百萬人，成爲黑山一代叛匪的最大勢力。
壹關以南山脈則由于毒、髭丈八、劉石、青牛角、左校、郭大賢、李大目、于氐根、白繞、眭固、苦哂、羅市等部占據。眭固在張楊作上黨太守時兵敗被擒，後降于張楊。于毒在魏郡叛亂被殺後，衆人推選郭大賢爲帥，北聯張燕，意欲合軍。
白波谷軍将領楊奉被劉琦斬殺，郭太見回并州無望，領韓暹、李樂、胡才等人在王允當權時向朝庭遞上降表，領兵盤居在河東境内。
裴元紹與張燕相識，曾于張角手下共事，張角死後黃巾被打散，大家各自奔逃，占山爲王，已經多年不曾相見。而眭固本來就是壹關以南的小帥之一，與于毒不合，但與郭大賢、李大目、白繞等關系不錯，投靠劉琦前一直還有聯系。
大軍在悄悄地向太行山靠攏集結，賈诩帶着太史慈喬裝扮作富戶人家，出壹關往常山方向而去。
張燕這人也算是頗有膽識，一直以來對張牛角也是忠心耿耿。張牛角是張角的忠實擁護者，所以在他的影響下，張燕也是徹底的被太平道教義洗腦。張燕認爲東漢朝廷已經不堪，隻有遵循天師張角的遺志，推翻朝廷，重新建立新王朝才能讓百姓不再受苦。可是随着黑山勢力的擴漲，百姓人口越來越多，山谷中可以用來耕種的土地本來就不多，那數以百萬計的民衆生存就成了大問題。于是便組織兵衆出山劫掠。并州劉琦防範森嚴，又加上張燕其實挺佩服劉琦對外族的态度，當然還有白波軍的失敗，讓他不敢對并州用兵。恰逢袁紹與公孫瓒在冀州青州對戰争搶，便率衆攻略邯鄲、趙國、常山等地。哪知道袁紹雖然多線開戰，卻兵多将廣，派文醜與張燕戰于常山。雙方互有損傷，相持不下。可冀州富饒，糧草充足，黑山軍卻耗不起，隻好退回山中。南路的于毒也一敗再敗，甚至連統帥于毒都戰死。張燕很想收攏太行山中所有黑山軍民，集中兵力與袁紹再戰，可又怕人口太多，沒有糧草供應。何況山中衆帥并不齊心，沒有糧食時甚至出現了相互攻掠的事。山中的百姓過的是苦不堪言，年輕的、精壯的都被拉去做了賊兵，留下的老弱病殘本就填不飽肚子，還得擔心被其他山寨搶掠。
張燕真的不忍心看着山中百姓忍饑挨餓，很想帶着大家殺出山去搶得良田，讓大家安居樂業。可眼下各地諸侯紛起，各自争搶地盤，自己手下雖然兵多将廣，卻無統兵獻策之人。
這日，張燕正在山寨中召集張白騎、陶升、孫輕、王當、黃龍、雷公等人商議對策。
突然有探子來報：”報……白雀帥領兵馬在鳳栖谷外圍住主仆二人，那青年仆人好生厲害，一杆長槍連傷數十人。白帥見其勇猛又不對我軍下殺手，很想招他上山。可那二人死活不從，白帥着我上山請示大帥如何處置。”
“哦？一個仆從就如此厲害，那主人莫不是哪家士族的名士？聽說當日袁紹騙取冀州時，冀州别駕沮授和冀州名将麴義不辭而别，莫不是他們？”張燕嘀咕道。
“大帥莫急，帶我領兵下山将那二人捉來，一問便知！”脾氣火爆的雷公站出來說到。
“哎，還是我親自去看看吧，若真是名士淚公與，我便請他上山來爲軍師，想他也怨恨那袁本初強奪冀州，正好與我等一起共讨袁紹。何況他手下還有一個猛将。”張燕最後還是決定自己親自下山。張白騎、雷公、黃龍相随。