就在麹義向繹慕進軍之時，袁紹部将朱靈奉命領兵三千早已抵達了鄃縣城下。鄃縣在繹慕之南，平原之西，中間隔着黃河。而龍湊城則在繹慕之北，平原與渤海兩國之間，爲黃河北岸的渡口要塞。
這是西漢末黃河改道，所形成的地勢。黃河從清河國的靈縣起向北，改道鄃縣，繹慕縣，再向東北入渤海的修縣、東光縣、重合縣，經陽信縣注入渤海之中。一條大河成爲冀州與青州的分割線，也是清河、渤海兩國與平原國的分割線。
因此鄃縣對于袁紹軍來說，不但是護衛麹義大軍後方的要地，也是袁紹所在的甘陵城前沿要地。而朱靈來此的目地就是要攻占鄃縣，并将它死死的守住，阻截平原何白一軍從此背擊麹義大軍，救援公孫瓒的可能。
有朱靈在此，何軍想要繞而不攻，那是不可能的。其後隊糧草縱然是從黃河上運輸，也必在朱靈的打擊之下。而袁紹也可以出甘陵，從此地與麹義反向将青州兵團團包圍，先公孫瓒之前，将何軍一口吃掉。
因此，隻要占得鄃縣，何白若想平安，就得向北于鬲縣渡河，直達龍湊救援公孫瓒。不過公孫瓒對此地也十分重視，不但派有袁紹的降将季雍爲縣令，更有一千精兵守城。
最令朱靈萬分悲憤的是，季雍手中還握有自已的母親、弟弟，并綁在城上，以此來誘降朱靈。朱靈本是清河國鄃縣人氏，季雍也是清河國鄃縣人氏。在此天下大亂之際，卻再也顧不得同鄉之情了。
朱靈左思右想并無他法，況且眼見公孫瓒大敗，誰人願意轉投于他。于是望着城頭哭泣說道：“大丈夫一出身爲人效力，又豈會再顧全家室呢！”決意于今夜夜戰攻陷鄃城，
當晚三更時分，朱靈全軍飽食之後全部盡出，向鄃縣而去。在距鄃縣縣城數裏外的一個小緩坡停了下來，靜靜等候先期派出的夜襲死兵訊号。
其時繁星密布，在頭頂不住閃爍，就像是在穹廬般的天空中鑲嵌了無數的珍寶，壯麗燦爛。然而朱靈心中冰冷之極，絲毫感覺不到半分的美好。大軍伏在鄃縣縣城之間的空地上，看着青草海浪般起伏，一重重向着東面卷去。
鄃縣縣城南北六百餘步，東西八百餘步。此時燈火闌珊，整個城池似乎都已睡去。朱靈據在戰馬之上，遙望鄃縣城，眼見被戰馬驚起的飛鳥在城牆邊掠過，卻猛地一折，貼着城牆邊向外滑過，不由冷笑起來。“鄃縣縣城外松内緊，連飛鳥也不敢進城，我又豈會看不出來？”
揮手向身後的傳令兵道：“鄃縣季雍賊子已有防備，夜襲死兵送出訊号後，大軍不忙進城。”再向一旁的斥侯頭領說道：“派你的手下到四周一探，看鄃縣城外有無埋伏。”二人紛紛應是，轉身而去。
副将别部司馬何茂勸道：“文博兄，隻要我軍進軍迅速，季雍爲求自保，必不敢害了令尊令堂，還請文博兄不要太擔心了。”
朱靈嘴角扯出一絲苦笑，季雍背叛袁将軍投降公孫瓒，這對袁軍來說，是一個不好的榜樣。袁将軍早已下了必殺令，又豈會輕易的饒恕他。今夜鄃縣城破之時，便是季雍授首之時。到時，也許也将是母親與弟弟喪命之時。
何茂見朱靈沒有應聲，也不知如何去勸解，隻能由他自已去調理了。趟若此事落在自已頭上，自已一定會手足無措，不知該如何是好，也許會投降公孫瓒，保全家人也不一定。
然而朱靈卻能将母親、弟弟全部抛棄，定下夜襲強攻之策。這份決斷不能不讓人見了心驚。也不知朱靈此人是大忠還是大奸？反正何茂對朱靈十分的忌憚。
不知過了多久，也不見斥侯回報，看來必有埋伏無疑。又見京縣城樓上人影閃動，正是夜襲死士偷偷上了城樓。此處距鄃縣縣城足有五六裏，雖然居高臨下，但也隻能看個大概。
朱靈朝另一副将王摩點點頭，王摩嘿嘿一笑，調轉馬頭，領着三百精騎向緩坡下繞了過去。朱靈回頭重新望向京縣，夜色之中，城頭上的人影時起時伏，吊橋也不知何時已經放下，兩扇厚重的木門也緩緩開啓。
城門洞開之際，火光一閃，一處火舌從城樓上突的騰起。馬蹄聲從西面響起，就見火把的光亮星星點點燃起，迅速的穿過曠野直撲鄃縣。
就在火把距離鄃縣半裏遠處時，猛然間咚的一聲戰鼓敲響，城頭兩側也有火把光亮起，照得城上城下明如白晝，跟着喊殺聲起，距離鄃縣縣城各三裏處，亮起兩處火堆。就在震天的戰鼓聲中，兩處火堆迅速變化，向西迅速延伸過來。
夜色之中就像是兩條火龍，向王摩軍身後洶洶燃燒過來。城頭上的火把光，不住向城樓處彙聚，在距離城樓各五十步時，頓了頓，想是在挪開分割城樓的鹿砦和蒺藜。但隻停頓片刻，接着便狠狠撲了過來，想要斬殺開城的死兵。
伏兵盡出，朱靈冷笑一聲，喝道：“該我們了。何兄，步卒就交給你了。”接着，大手猛地一揮，身後的七百騎卒湧上緩坡。隻聽戰馬齊嘶，從緩坡上縱馳而下，向曠野之中不住彙聚過來的公孫軍撲去。其兇猛處，就像是蓄勢已久的蒼鷹從高空飛撲而下，淩厲已極。
埋伏在鄃縣縣城兩側的公孫軍兩名軍侯聽到馬蹄聲，急忙大聲呼喊，指揮着數百兵卒向朱靈沖鋒的騎卒前迎了過來。出身幽州的他們，哪裏不知原野中步卒對抗騎兵的下場，然而他們别無選擇。
此時朱靈軍從緩坡上馳下，氣勢正在巅峰，那數百突然轉向，還未成陣的公孫軍兵卒便如沙灘中的沙堡，隻是一個突擊，便被朱靈軍擊垮，兵卒的身軀敗草般，被蓄力到巅峰的馬力撞的向後抛飛，
以往多是公孫鐵騎沖撞袁軍兵馬，那裏想過如今卻是袁軍的騎卒沖擊公孫軍步卒。強大的沖擊力，登時驚得公孫軍目瞪口呆。眼見得在紛飛的人群中，兩名軍侯更是率先被殺，其他公孫軍兵卒亂不成軍。
袁軍騎卒越迫越近，沖鋒的踢踏聲，迅雷般滾滾而來。無人指揮的公孫軍，猛地大叫一聲，全軍潰散。
任城頭上的公孫軍齊聲大叫：“頂住，頂住……”城下的公孫軍又哪裏有膽量，哭喊着向曠野四散奔走。
城上的公孫軍望着曠野中四散奔逃的己軍，就覺一股涼氣從脊柱猛然蹿起，汗毛倒豎，四散的步卒還能跑得過騎卒？接下來便是守城兵了，立時驚呼道：“快快，拉起吊橋，拉起吊橋。”
就聽得蹄聲轟隆，朱靈軍的先鋒副将王摩，一馬當先，縱騎踏上吊橋，手中大斧擊出，蓬的一聲大響，拉扯吊橋的粗大鐵鏈應聲崩裂。
城上的公孫軍齊聲驚呼，跟着大叫道：“堵上城門，堵上城門。”喊聲中，上百人從圍攻朱靈軍死兵的戰鬥中退了出來，一步并作三步從城樓上奔下，向城門蜂擁過來。
剛下城梯，就聽得前面一片鬼哭狼嚎之聲，十餘名先下的公孫軍，渾身鮮血地從城門洞中奔爬出來，像是城門洞中有什麽洪水猛獸一般。
正在驚疑詫異之際，一匹戰馬電射而入，大斧掃處，落在最後的數名公孫軍頓時人頭分離，人肢斷臂狂抛而出。那百名兵士雙股戰栗，牙關忍不住地上下磕擊。
剛下城樓的百名公孫軍兵士正自發愣，領頭的屯将厲聲大喝：“圍殺了他。不關閉城門，我等皆死矣。”兩邊士卒這才反應過來，一齊向城洞湧去，欲要将那人亂刃斬殺。
王摩冷哼一聲，對湧來的公孫軍無動于衷，反向城中策騎而進。
剛剛奔到城門口，公孫軍不等舉起刀矛，就覺一股巨風從城洞狂湧而出。幾名機敏的公孫軍大叫一聲：“是袁軍……”勁風已狂湧而來，奔在最前而的數名曹軍被風掃得站立不穩，還未等站定，袁氏騎卒已潮水般地湧入了城口，登時将那幾人撞飛，踏的血肉模糊。
剩下的公孫軍再也顧不上城門，哭喊着“城破了，城破了。”向着城中逃去。
王摩立即将三百騎卒分作三股，一股沿着長街向下，直奔鄃縣縣衙。另兩股左右分進，繞向南門和北門。一時間騷亂與火光，以西門爲中心向全城擴散開來。整個鄃縣縣城已然全部暴露在袁軍的鐵蹄之下。
縣令季雍領着數百人固守縣衙，衙外的王摩率騎卒在衙門口點起了大火。趁風勢利用濃煙薰敵，再趁敵軍混亂之際，拆除民居的大梁鑿穿西面的高牆，破擊而進。
季雍眼見守不下去，就在衙内點起了大火，暫時阻攔王摩攻衙。領着最後的兩百餘人打開側門，撤向鄃縣東門。臨走時，還押着朱靈的母親、弟弟，以做最後的護身希望。
朱靈接到消息，當即親領六百騎出南門，繞向東門，令何茂、王摩率主力出鄃縣縣衙，向東門追殺過來。
季雍望見兩道火流分進合擊，尤其是從南繞來的火流，隐隐有抄截己軍退路的意思，大叫道：“鄃縣守不下去了，向平原撤退，撤。”
轟的一聲，鄃縣東門的吊橋狠狠地砸在地上，季雍率兩百餘人狂湧出城，向東面的曠野逃去。