茵茵在上班的路上，羿峰公司的潘先生打電話與茵茵預約，八點整到律師事務所見面。

潘先生是麗麗律師所的常客。最近十年，每年至少打六次官司，大部分輸。

茵茵到辦公室二十多分鍾了，還不見潘先生來。爾後，潘先生來電話，說路上塞車。茵茵想，這是不開普的說些不開普的話。

潘先生上氣不接下氣跑到茵茵辦公室，一屁股落在椅子裏，好像死人一樣，五分鍾後，才看了茵茵一眼。

“這是三年前與新雪公司簽訂的合同書，你先看看。”潘先生說，“我再休息十分鍾，累死我了。”

新來的助理馬蓉，看見潘先生很累，就給潘先生一瓶水。

茵茵打開合同書--《羿峰公司與新疆新雪公司礦泉水買賣合同》。

合同第一條約定2014年4月18日，新疆新雪公司(甲方）與羿峰公司（乙方）在阿克蘇簽訂《礦泉水買賣合同》，根據羿峰公司要求，新雪公司設計、生産品牌爲“羿峰遠冰礦泉水”，供應羿峰公司銷售的定制合同。成品規格爲350lx24瓶/箱500lx18瓶/箱、15lx12瓶/箱。定制産品外包裝箱印刷内容須符合國家有關規定，瓶身質量達到一定硬度。三年總銷量爲100萬箱，第一年15萬箱，第二年35萬箱，第三年50萬箱。

第二條甲方在産品過程中，乙方依據市場情況提出對定制産品标識進行修改，經雙方确認後才可使用，産生的費用由羿峰公司承擔。甲方生産的定制産品質量須達到國家标準規定。所有定制産品都須按國家gb8537-2008的要求進行監測，并出具相應的檢測報告。

第三條羿峰應在每月10号前向新雪公司下達次月的訂單，包括産品名稱、規格、數量、單價、交貨時間等。訂單經羿峰書面确定後，方爲有效。新雪公司接收訂單5天内，向羿峰公司提供書面生産安排計劃。

第四條供貨價爲350l的30元/瓶，500l的355元/瓶，15l的507元/瓶。在雙方确認生産計劃後，羿峰公司首先支付該批次訂貨價款的28爲預付款，提貨時付訂貨價款的30，剩餘42貨款在第一次提貨日起30日内結算完畢。

第五條違約責任。羿峰公司在接收産品，進行驗收時，如有異議，經雙方确認後确系産品包裝問題，則羿峰公司有權依據本合同定制産品标準要求新雪公司退換貨。定制産品在市場流通中因質量問題導緻的客戶投訴由新雪公司負責，羿峰公司應協助解決。

自雙方簽訂合同後的二十個工作日内，羿峰公司向新雪公司支付履約保證金共計三百萬元。在合同有效期内，羿峰公司未完成合同約定的任何一個年度周期的購貨數量，新雪公司酌情處置履約保證金。

保證金的利息按照人民銀行同期存款的活期利率計算。合同履行完畢後，如羿峰公司在合同履行期間未發生違約情況，則新雪公司将履約保證金及利息退還羿峰公司。同時，雙方還對合同的變更、解除及終止、争議解決與法律适用、合作期限等内容做了約定。

第六條雙方同意保持定制産品的差異化經營，以避免雷同産品在市場渠道和價格上的同質給羿峰公司造成損失。新雪公司在經營自己的産品時，在規格、型号、标識等方面不得與提供給羿峰公司的定制産品相似。

“這個合同的性質你們搞錯了。”茵茵說，“這不是買賣合同，而是承攬合同。”

“這有什麽關系？對合同内容有什麽影響？”潘先生問。

“性質不同，權力義務不一樣。”茵茵說，“買賣合同是指出賣人轉移标的物的所有權于買受人，買受人支付金額的合同。承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人給付報酬的合同。承攬包括加工合同、定作、修理、測試、檢驗等工作。定作合同是指承攬人根據定作人的要求，以自己的技能、設備和勞力，用自己的材料爲定作人制作成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。這份合同，甲方根據你（乙方）的要求，設計、生産标識爲‘羿峰遠冰’品牌的礦泉水産品。在産品規格、數量、貨款及質量标準及檢驗要求都有具體規定，符合承攬合同的構成要件，并不屬于買賣合同，所以合同性質應爲承攬合同。”

潘先生站起來，走到茵茵辦工桌前。

“在合同的第二年，我收到外地經銷商的投訴。”潘先生說，“主要問題是礦泉水水質有異味、外包裝規格不統一、瓶體标簽粘貼不平、瓶身變形等。後來，雙方就此問題又簽訂《補充協議》，約定新雪公司召回并在雙方人員監控下銷毀問題産品5萬箱。爲了彌補我公司的損失，新雪公司把後續訂單價格再降低1元。同時還約定，補充協議與定制合同具有相同的法律效力。現在很快是第三年了，我能不能依據上面質量問題，以新雪公司違約，來解除合同，并要求其承擔合同解除後的損失賠償責任？”

“新雪公司并沒有違約。”茵茵說，“問題産品5萬箱，雙方已經通過簽訂《補充協議》對該問題予以協商解決，這5萬箱礦泉水是否存在質量問題，不影響雙方後續合同的履行以及導緻合同最終解除的因素。”

“還有一個問題，現在我要求修改瓶标。”潘先生說，“主要依據是《食品安全國家标準預包裝食品标簽規則》要求食品的标簽上應标示配料表。而新雪公司要求全部用完才重新制作，現隻認可通過加貼配料表的方式解決這個問題。我能不能依據這個，來解除合同？”

“雙方在簽訂合同時未預料到标簽标示配料表的問題，”茵茵說，“這個内容合同裏沒有約定，不屬違約問題，該問題也不足以導緻合同不能繼續履行，雙方未能協商一緻，雙方都過錯，各打五十棒。我來問你，看你自己違約沒有？”

“你随便問？”

“貨款是否按合同約定付清了沒有？”茵茵問，“任一批次，28爲預付款，提貨時付訂貨價款的30，剩餘42貨款在第一次提貨日起30日内結算完畢。”

“沒有全部做到這一步。”潘先生不好意思地說。

“沒有按照合同約定付清貨款，就是違約。”茵茵說，“我再來問你，三年總産量爲100萬箱，第一年15萬箱，第二年35萬箱，第三年50萬箱。”

潘先生，“嘿嘿”了兩聲，笑着說，“差一半。”

“羿峰公司銷售數量未達到合同約定的銷售數量，也算違約，你已經違約了兩條。”茵茵說。

在經濟活動中，有糾紛，協商解決很重要，不要總是用放大鏡去尋找對方的違約情況，先看看自己是否誠信守約。

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