建安十三年，平定北方後的曹操有意南下，苦于軍中多是北方人，不熟水戰，于是在邺城銅雀台南八公裏處挖掘了一個人工湖泊，大練水兵。
在訓練水軍的同時，曹操爲了南征組建了新的軍隊，分别命張遼、于禁、樂進各統一軍，加緊操練。
同時讓他們屯駐在許都以南，随時準備南征，其中張遼駐紮在長社，樂進屯兵于陽翟，五子良将中三人齊出，可謂準備非常充分。
北方三大勢力當中，遼東公孫康地處偏遠，不構成威脅、漢中張魯勢力弱小、曹操如果傾國南征，最大威脅來自割據雍涼的馬騰、韓遂。
爲了解除後顧之憂，他派張既到關中招撫馬騰，以天子的名義征馬騰爲衛尉，讓馬超統領馬騰的部衆。
馬騰接受征召，不得已帶家屬入都面聖，曹操把他們安置在邺城，一定程度上控制住了西涼軍閥。
這個地方叫玄武池(也叫南校場)。開辟玄武池訓練水軍；六月，廢三公，恢複丞相制度，并自任漢朝丞相。基本平定北方後，兵鋒轉而南向。
當曹操在聽聞荊州牧劉表病重，其長子劉琦和次子劉琮起了内讧的消息後，曹操當即決定南征荊州。
對内，曹操以“辟臣子弟，選舉不實”爲由罷免了趙溫的司徒。
可憐趙溫當初任京兆丞之時大歎“大丈夫當雄飛，安能雌伏！”棄官而去，後又散家糧救援災民萬餘人，也是個有良知、有氣節之人，結果老年時熱臉貼冷屁股，不僅被曹操揭發，還被曹操的小弟郗慮持節奉策免其官，竟被活活給氣死了。
要知道東漢時期，三公實際上就是分散了以前的丞相權力，也就是太尉、司徒、司空三人的權力大緻是相當于曾經丞相一人的權力，在曹操迎接漢獻帝到許昌後，曹操成爲了司空，太尉一直空着，所以說，趙溫是在法律上，是最限制曹操權力的人。
曹操上表漢獻帝，罷除三公，重新設置丞相、禦史大夫，自己任丞相，小弟郗慮任禦史大夫，總攬朝政，他的地位再次鞏固。
……
劉表最開始因爲長子劉琦的相貌與自己甚爲相像，十分寵愛他，但後來劉表次子劉琮娶了劉表最寵愛的蔡夫人的侄女爲妻。
蔡夫人因此偏愛劉琮而厭惡劉琦，經常在劉表的枕邊诋毀劉琦而稱贊劉琮，劉表信以爲真便不再喜愛長子劉表了。
就這樣劉琮和蔡夫人以及他的弟弟蔡瑁爲一派，與劉琮針鋒相對，甚至有了接手荊州的可能。
劉琮因蔡氏的中傷而失寵，最終依從諸葛亮的計策向劉表請纓代替戰死的黃祖出任江夏太守，以求自安。
面對曹操兇猛的進攻，憂慮不已的劉表愈加病重，得到消息的劉琦趕忙從江夏回來探望父親。
由于劉琦素來慈孝，張允等人怕其父子二人相見而親情相感，會令劉表确立劉琦爲嗣，于是不許劉琦入内探望，并說：“主公命你鎮守江夏，是個非常重任。如今你留下衆兵将于江夏而擅來襄陽，主公知道後必定會加以怒責。此舉有傷親情，最終隻會使他的病情惡化，這實在不是孝敬之道啊。”
劉琦被拒諸門外，不能與劉表相見，隻得痛苦流涕地離去了。
外有強敵，内喪其主，幸虧竟陵太守蔡瑁、章陵太守蒯越出來主持大局，擁立劉表少子劉琮爲荊州之主，這才穩住局面。
同年七月，曹操依從荀彧之計，表面上在颍川布置于禁、張遼、張郃等七支軍隊，大造南下聲勢；暗地裏集結精銳，從小路秘密進發，兵出葉縣突襲宛城。
這一擊猝不及防，劉表漢水以北的部署立刻大亂，僅僅半個月時間，南陽諸多縣城失守，曹軍排山倒海勢不可擋。
至九月時，曹操抵達新野，蒯越、韓嵩及東曹掾傅巽等人都遊說劉琮歸降曹操。
可是劉琮不想放棄父親留下來的基業，仍想反抗，于是問道：“今天與你們諸位據守荊州，守父親的基業，觀望天下轉變，不可以嗎？”
“逆順有大體，強弱有定勢。我們以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以新建設的荊州去對抗中原，必定是危險事；以劉備抵抗曹操，是不适當。三項都顯得不足，想用以抵抗朝廷軍隊，是必定滅亡之道。”傅巽見劉琮有了猶豫之色，又問道，“将軍覺得自己與劉備相比如何？”
劉琮還是很有自知之明的，讪笑道：“不如。”
傅巽順着他的話勸說道：“若劉備不能抵抗曹操，那麽荊州就不能自存。若劉備能抵抗曹操，那麽劉備就不再是将軍的臣下了。希望将軍不要再疑惑。”
劉琮看向自己最信任的臣子，他的親娘舅蔡瑁，見自己的舅舅哀歎着點頭，他隻能哭着同意了歸降曹操。
當他派人用朝廷過去頒發的符節去迎接曹操時，曹軍将領都疑心劉琮是詐降，就連是曹操都覺得不可思議：偌大的荊州，就這麽簡單的到手了？
隻有婁圭說道：“現在天下分裂，各地割據勢力都貪圖用代表王命的符節來擡高自己的身份。這次送來符節，這必定是真心誠意。”曹操于是接受劉琮的投降，繼續進軍。
因爲交通閉塞，消息傳播的慢，劉備此時還駐紮在樊城，對于劉琮舉荊州之衆投降曹操的消息還渾然不知，而劉琮因爲知道劉備與曹操向來勢不兩立，所以自己投降的消息也不敢告訴劉備。
可是劉備是多精明的人啊！
他很快就發現了不對的地方：畢竟曹操大軍壓境，劉琮一方居然沒有準備作戰的部署。
于是劉備就派親信去問劉琮，劉琮這才讓自己的下屬宋忠來告訴劉備自己已經投降的事實，并命劉備解除防衛準備繳械，而這個時候曹操大軍已然到達宛城了。
“你們這幫人怎麽能如此行事，不早一些告訴我呢，如今大敵當前才通知我，簡直是兒戲一樣。”劉備大爲震驚，引刀指向宋忠，怒罵道，“如今砍了你的頭也不足以解恨，更會讓人恥笑我在臨别時殺了你這鼠輩，滾吧！”
：。：