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宋忠一走，劉備趕忙召集部将商議應對之策，經過合議，劉備當機立斷三十六計走爲上！
不過要走也不是那麽容易的，劉備在荊州這些年，還是攢下一些家當的，其中最最重要的就是數萬屯田衆。
劉備當時投靠劉表被用來當肉盾，阻攔當時曹軍率部駐屯南陽郡博望的夏侯惇和于禁；這兩人都是獨當一面的大将，而且手下有一萬餘人。
劉表不放心劉備做大，于是拿出定額軍需，隻保障劉備數千常備軍，但允許他在新野周邊招攬流民屯田，緊急情況下可以組織屯民從軍。
這樣一來劉備守土有餘攻伐不足，才會是一個合格的肉盾。
要說屯田，最厲害的莫過于曹操，而劉備跟曹操混過，多少也了解任峻棗袛屯田情況，搞拿來主義有樣學樣還是做得到的。
劉備帶着部曲和多年累積下來的屯田兵渡過漢水向南撤離，路過襄陽時，仍然打算與劉琮合兵抗曹。
見襄陽城四門緊閉吊橋高懸，城頭甲士密布，旌旗招展，強弓硬弩預備妥當，劉備不敢貿然靠前，提了口氣放聲喊道：“城上兄弟替我禀報一聲，末将劉備求見鎮南将軍！”
不久，劉琮便在蔡瑁及衆多武将的陪同來到了城頭。
“劉琮賢侄，快打開城門，我等隻爲救百姓，絕無他意。”劉備見劉琮出現，心中有了一絲希望，急忙大喊。
‘或許經我勸說，劉琮賢侄能夠龐然醒悟吧！’劉備心中這樣期待着。
“快打開城門吧！”
“曹操就要來了！”
“求大人快快打開城門放我等進去吧！”
……
百姓們也都紛紛跟着劉備哭着哀求劉琮，希望他能打開城門，放自己入城。
他們還不知道劉琮已經投降曹操了，還指望能入城躲避曹操的兵鋒呢！
見着自己治下的子民如此可憐，劉琮也于心不忍，輕聲呢喃道：“這可如何是好？如何是好啊？”
“昔日劉荊州單騎赴任，誅蘇代，殺貝羽，抗袁術，戰曹操，收納避難賢才，厚待豪傑之士，殚精竭慮受盡辛勞才打下這片基業。當此危難之際，賢侄不該與我齊心協力共禦外敵嗎？”劉備慷慨激昂的勸說，幾乎已經打動了劉琮。
可是一旁的蔡瑁見劉琮心動，眉頭微微皺起，立馬大喝了一聲：“此言有詐不可信，劉備新兵問罪而來，以百姓爲掩護，切不可中其奸計。”
說罷，他也不等劉琮反應，沖着左右武将下令道：“弓箭準備！”
“不可傷及無辜！”劉琮急言禁止，可是蔡瑁哪裏肯聽，對着弓箭手下令道：“放！放箭！”
“咻咻咻……”
無數箭矢如同雨點般砸向了城下衆人，随着箭矢刺入肉體的聲音響起，一個又一個無辜的生命逝去了。
“啊！！！”
“身爲荊州牧，怎麽能這樣啊！”
“哎呀！快跑啊！”
……
百姓一陣大亂，他們哪裏能想到本該守護自己的士兵竟然朝着人群放箭。
城下的百姓有的被射死，有的四散奔逃，還有不少正往前擠，糊裏糊塗被沖倒在地，自相踐踏死傷一片，哀号之聲響徹連天，情狀慘不可言。
劉備在親兵們的奮力掩護下緩緩後退，猶不止口地怒斥道：“虎父犬子啊！虎父犬子啊！”
随着劉琮舉荊州之衆投降曹操的消息逐漸擴散，越來越多的百姓前來投靠劉備，當他率領軍民到達當陽，此時隊伍已經達到了十餘萬人，辎重車輛數千，如此龐大的隊伍，且大多都是平民百姓，婦孺老幼，每天隻能行進十餘裏。
有人以爲這樣行軍非常不妥，于是勸劉備“宜速行保江陵”，而劉備看着舉全家跟随自己的百姓，心中不忍：“夫濟大事必以人爲本，今人歸吾，吾何忍棄去！”
曹操知道江陵城堅固，易守難攻，且軍糧充足，害怕劉備占據，于是放棄辎重，輕裝趕到襄陽。
聽說劉備已經過了襄陽，他又派遣曹純領虎豹騎讓文聘領兵協助，共五千精銳騎兵追趕。
起先曹操是看不上劉備的，正如袁術說得一樣：天下英雄中哪裏聽說過劉備二字的？
可是曹操漸漸發現劉備不是一般人，不管多少次把他踩在泥土裏，這劉備總是能爬起來和他做對。
就連是曹老闆最信任的宗情夏侯惇和最看好的外姓将領于禁都敗在了區區劉備手上。
可是每當自己率兵親征的時候，這老小子又如同泥鳅一樣溜走。
打又打不死，拉攏也拉攏不了，還專門針對自己，真真可恨。
……
五千精騎經過一晝夜追了三百餘裏，終于在當陽長坂坡追上了劉備。
卻說劉備忽聽後面一陣騷動，隐約有呼喊之聲，于是趕緊站起身來，機警地向北張望，隻見北方地平線處煙塵驟起，奔逃的人流似巨浪般席卷而來。
“曹軍來了，曹軍來了。”
“快逃命啊！”
“曹操來了，快跑啊！”
……
所有的百姓都在驚叫，亂四面八方亂成一鍋粥，車輛掀翻了，帳篷擠倒了，受驚的牛馬牲畜到處亂竄，财貨雜物散得滿地都是，也沒人顧得上撿了。
“結陣，結陣，保護百姓。”劉備眼見曹軍騎兵将至，連忙大呼。
可惜劉備的士卒早已被派去給百姓幫忙了，此時被驚慌失措的百姓一沖，根本無法集聚，更别說結陣了。
步兵對抗騎兵隻能憑借戰陣，靠着人牆來抵禦騎兵的沖擊，此時劉備的部曲全都分散在百姓之中，哪裏能有反抗之力？
此時劉備軍雖擁帶着十多萬人，可是能夠戰鬥的甲士很少，迅速被曹操軍擊潰，慌亂中，也管不了那麽多了，畢竟命要緊，留得青山在不愁沒柴燒，于是扔下了妻子孩子，帶着諸葛亮、張飛、趙雲等數十人騎馬南走。
劉備等人過了長坂橋，一個看似文弱的将領一扯缰繩調轉馬頭脫離了隊伍。
正當衆人疑惑的時候，隻聽一道仿若奔雷的巨吼響起：“大哥快走，吾來斷後。”
“張将軍，我來助你。”
“将軍大義，小的誓死相随。”
“卑職不才，願爲張将軍前驅。”
……
二十餘騎緊跟着脫離隊伍，跟在了張飛身後。
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