曹操進兵急如星火，一路上源源不斷收到後方信息。雖不了解細節，但大體緣由已經弄清楚了。
去年十二月張邈爲郭貢所攻，求救于曹操，曹操正與陶謙對峙，不救，張邈心生怨言，加以曹操依附袁紹，而袁紹深恨張邈，張邈更懷憂懼。本年初，張邈引呂布破郭貢，呂布此前也與袁紹生隙，對張邈極言袁紹猜忌量狹。幾重刺激之下，張邈從心理上已與袁曹聯盟決裂。
本年二月，曹操因曹嵩之死而屠殺徐土，消息傳回兖州，兖州士族嘩然，陳宮因有大功于曹操，卻不得領兵，心中早有怨氣，遂與兖州從事中郎許汜、王楷密謀作亂，張邈之弟張超往來奔走，穿針引線，遂與陳宮等定計，雙方決定趁曹操大軍外出、州内空虛，陳宮起于内、張邈發于外，一舉傾覆東郡。
數日前，陳宮糾合部曲、徒附千餘人攻東阿。荀彧、程昱對陳宮的反迹已有覺察，程昱暗中奔赴東阿，與棗祗共同鎮守東阿，程昱乃是東阿人，威名素著，振臂一呼，應者雲集，陳宮大敗，狼狽北逃，渡河，入東武陽老家，再次招兵買馬。
在陳宮發動的同時，張邈、呂布從陳留北上，直撲曹操老巢鄄城。曹操入兖州前，東郡治所在濮陽，入兖州後，雖然也進入州治昌邑，但主要以鄄城爲根基。鄄城、廪丘、範縣、東阿組成的三角區域，背依黃河，南臨大澤，土地肥沃，人口衆多，地勢極佳，爲曹操的征戰提供了有力了支撐。
張邈派劉翊告荀彧道：“張太守、呂将軍來助曹使君擊陶謙，宜亟供其軍食。”欲騙取城門。荀彧對張邈動向早有警覺，當即勒兵設備，并急召濮陽守将王朗。張邈、呂布猛攻鄄城，城堅，不能下。張邈遂廣散謠言：曹操爲劉備、陶謙所破，敗亡于徐、兖之間。城中震恐。荀彧當機立斷，誅殺與張邈共謀欲叛者數十人，衆人見荀彧鎮靜自若，又懾于其果敢手段，心中略安。
張邈見攻鄄城不下，懼怕曹操返回，欲西上取濮陽。呂布貪圖一戰而定兖州，不甘心就此離去，對張邈道：“曹操深入徐州，距此千裏，又有劉玄德阻攔，焉能輕易回轉？鄄城，其根本之地，曹軍将士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操軍心自散，是我等一舉席卷兖州，外人亦無從插手。”
呂布步将高順擔憂糧草問題，高順容貌威嚴，爲人正直清白，說話直率，雖然不太讨呂布喜歡，但極有能力，呂布也便予以容忍。
呂布騎将成廉獻計道：“兖州富庶，鄉人必有餘糧，取之可也。”成廉與呂布的妻弟魏續共掌騎兵。成廉兇悍寡恩，殺性極重，魏續狂傲自大，驕悍無德，然而兩人在個人勇武自矜方面對了呂布的脾氣，極得呂布寵信。
張邈忙勸阻道：“不可，曹操正是因爲刻薄寡恩，搜刮士民，才不得人心，引來我等讨伐。我等豈可戕害百姓？今後如何在兖州立足？”
呂布從心中也不認同成廉之計，責備成廉道：“休要胡言！我等舉兵讨曹，乃仁義之師，當秋毫無犯，勿擾百姓。百姓見我與曹操截然分明，必定箪食壺漿以迎我。豈可因小失大，失士民之心，沮州裏之望！”
見呂布堅持圍攻鄄城，張邈遂派張超從陳留調運糧草。呂布一邊猛攻鄄城，一邊大肆招兵買馬，有張邈财力支撐，旬月間軍力暴增至兩萬人。
曹操渡濮水、過句陽、經雷澤，渡過瓠子河後，笑對諸将道：“呂布不能據濮水、雷澤、瓠子而邀我，而乃頓兵鄄城之野，仰對堅城，無險可守，吾破之必矣！”衆将皆振奮。
時已垂暮，曹軍将士不停趕路，十分疲憊，不少将領建議休整，明日再對呂布發起攻擊。曹操激勵将士道：“我軍神速，如天兵降臨，呂布必無防備，一旦遷延一夜，被其發覺，将失去勝機！劉備在後，又豈容我等從容進城？當今之計，唯有速破呂布，守堅城而待劉備，屆時北依大河，求援于本初，若劉備遁走還則罷了，若其猶疑不退，适足爲我所擒！關鍵就在于今夕一戰！吾當親與諸君沖鋒！諸君勉之！”夏侯淵、曹洪等皆感奮，吼道：“願随公破呂賊！”
曹操遂急襲呂布、張邈。
呂張軍驟出不意，大亂。
荀彧、王朗燈火高張，旗幟林立，大開城門，喊聲震天，配合曹操夾擊呂布。
呂軍本就兩萬餘人，新兵居多，而曹操所帶士兵足有一萬四五，富有精銳，加上城内曹兵，合起來并不比呂軍數量少，就算硬碰硬正面搏殺，曹操也是隻強不弱，更加上如今以有心算無意。呂軍大敗。
劉備渡過濮水，追至雷澤，聞呂布戰敗，忙止住腳步，還兵襲句陽，力戰克之。劉備派出偵騎向北搜索，尋找呂布張邈軍隊。呂布聯軍居然野戰慘敗于曹操之手，比曆史上還要不堪，大出劉備預料。
曆史上，呂布并未硬剛曹操，而是襲占濮陽，徐圖發展。當然，呂布這一策略還曾被曹操嘲笑，說他不能據東平，斷亢父、泰山之道，乘險邀擊，可見無能。世人也以爲呂布膽薄無謀。其實劉備看得清楚，如今曹操即使遭受到自己的打擊，實力仍舊強于呂布。曆史上曹操攜大破徐州的大勝回轉，實力更是遠勝呂布，呂布邀擊曹操并非良策。曆史上呂布占據濮陽，與曹操相持經年，互有勝負，前期很少遭受如這次般大敗。
劉備原還想着與呂布合力，實力能勝過曹操，不料卻出現如此變故。消息探明後，形勢已不允許劉備繼續呆在句陽坐視曹操追襲呂布，必須給呂布争取喘息的機會。
劉備當即拔營，進逼瓠子河，做出渡河攻擊鄄城的姿态。
曹操親自率兵出城，與劉備隔河對峙。
去年夏兩人曾隔汶水相見，時在大野澤之東，瓠子河則在大野澤之西，屬于兖州腹地。隔河相望，各有一番感慨。劉備高聲道：“形勢不利于曹公，何不與備攜手，共定天下？”
曹操大笑道：“玄德何必色厲内荏，徒逞口舌之利，吾内患已去，大援在後，形勢穩如泰山，君深入吾境，糧草不繼，士卒皆疲，尚望安全回轉青州耶？大野澤乃君埋骨之所！”
劉備長聲道：“呂奉先善戰無前，張孟卓深孚人望，孟德之患已深入髒腑，何來已去？袁本初自顧不暇，豈堪爲援？君負隅頑抗，不過苟活一時，何能久長？言盡于此，望君三思！”
兩人都是雄才大略、堅忍勇決之人，不到最後關頭，豈肯認輸，互相表明了立場，各自撤隊回營，各竭思慮，再謀對敵之策。