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董卓遷都後自封爲太師，繼續掌控朝政，他被司徒王允和部下呂布等合謀刺殺，他的族人也被屠滅殆盡。
董卓的屬下李傕聽從謀士賈诩奉國家以正天下之策，夥同黨羽郭汜、樊稠、張濟等人率兵攻入長安，殺死了王允，呂布兵敗逃亡。李傕等人挾持漢獻帝，專政了四年。
李傕與郭汜等人發生内鬥，分别挾持漢獻帝與大臣，長安陷入一片戰亂。漢獻帝離開了長安，開始東歸洛陽，漢獻帝回到已經成爲廢墟的舊都洛陽，并且被曹操迎奉到許都，挾天子以令諸侯。
這時期各勢力中最突出的是袁紹與曹操，袁紹先用計占據了韓馥的冀州，繼而打敗田楷、臧洪、公孫瓒等人，掌握青、冀、幽、并四州，雄霸河北，氣勢強勁。
曹操四處征戰，收編了黃巾軍餘部男女老少，擇其精銳組成了著名的青州軍，幾經轉折，控制了兖州。曹操迎漢獻帝于許昌之後，藉由朝廷名義來讨伐各地諸侯；先後破袁術、滅呂布、降張繡、逐劉備。勢力發展成兖、豫、徐三州，由于袁紹曹操雙方的勢力持續壯大，最後發生了決戰。
此時天下局勢分爲河北袁紹、遼東公孫度、中原曹操、揚州孫策、交州士燮、荊州劉表、益州劉璋、漢中張魯及涼州的馬騰、韓遂等人。
支持袁紹的孫策進攻曹操的廣陵，但遭到陳登頑劣的抵抗而被擊退，孫策遇刺身亡後，繼位的孫權改與曹操和睦相處。而袁紹見曹操日益壯大，決定率軍南下決戰，史稱官渡之戰。
他先後派大将顔良進攻白馬及文醜進攻延津，但兩将相繼被殺。之後袁紹親自領兵，進軍陽武，而曹操也回兵官渡，深溝高壘，兩軍的對峙長達半年之久。最後曹操于烏巢之戰夜襲焚燒袁軍的糧倉，袁軍軍心大變而潰敗，此戰成爲曹操控制北方的重要戰役。袁紹再率軍于倉亭再戰，又敗給曹軍，最後于來年病死。
劉備，字玄德，蜀漢的開國皇帝，相傳是漢景帝之子中山靖王劉勝的後代。劉備少年喪父，與母親販鞋織草席爲生，黃巾起義時，劉備組織義兵，随政aa府軍剿除黃巾有功，擔任安喜縣尉，不久因爲鞭打督郵而棄官。
後來諸侯割據，劉備的勢力弱小，經常寄人籬下，先後投靠過公孫瓒、曹操、袁紹、劉表等人，幾經波折，卻仍然沒有自己的地盤。在赤壁之戰之際，劉備聯吳抗曹，取得勝利，從東吳處借到荊州，迅速發展起來，吞并益州，占領漢中，建立了蜀漢政權。
後來關羽戰死，荊州被孫權奪取，劉備稱帝後伐吳，在夷陵之戰中被陸遜擊敗，病逝于白帝城，臨終托孤于諸葛亮。
劉備一直是一個飽受争議的曆史人物，人稱他仁義寬宏，是曆史上少有的仁君，但也有人說他虛僞做作，是假仁假義之徒。
被呂布偷襲徐州到荊州投奔劉表的這四年，可以說是劉備一生中的轉折點，在這四年之前的劉備，是真心真意以拯救萬民爲己任，行的是王道，這四年中王道霸道，兼而有之，既有匡扶漢室的理想，也有稱霸亂世的雄心，在這四年之後，他的行爲完全就是純粹的霸道了，所想所作的隻想九五登極，對盟友是兩面三刀，連仁義也成了工具。
劉備還是安喜縣尉的時候，痛打傲慢的上司，挂冠而去，可見他的剛正不阿，做平原相，在天災害民，賊盜蜂起的情況下挺身而出，剿除盜匪，安撫民衆，同席而坐，同皿而食。可見他的勤政愛民，正是如此，連刺殺他的刺客也被他感動，不忍刺，語之而去。
而他統帥的數千人馬馳援徐州，解救被曹操屠戮的百姓，更是一種義舉，所以才赢得了陶謙的信任，糜竺、陳登等官員的擁護和百姓的愛戴。
可惜所有的一切都随着呂布的到來而成了泡影，劉備收留了如惶惶之犬的呂布，可是誰也沒有想到的是，在劉備與袁術苦戰的時候，徐州又被呂布襲取，一時間主客逆轉，劉備陷入饑餓困淑、吏士大小自相啖食的窘境。連家小也被呂布奪走，簡直是養虎贻患，感歎亂世的無情？
呂布以現身說法給他上了最生動的一課，亂世中容不下情意，對敵人的仁慈就意味着對自己的殘忍。劉備向呂布投降了，卻又暗中連接曹操，幾經反複，終于因爲他的一句話送掉了三國第一飛将呂布的性命，這時的他已經絲毫不顧呂布不害他妻子之德和轅門退兵之恩了。
當呂布如婦人般被缢死的時候，劉備的處境也未見得多好，因爲他面對的是權謀機斷都是三國中數一數二的人物曹操。在懷疑和猜忌中度日是痛苦的，更何況還有一群謀士在不停的提醒曹操切勿縱虎歸山，此時的劉備，真的是有一種一年三百六十日、風霜刀劍嚴相逼的痛楚，一代人傑，竟不得不以種菜來爲自己的雄心遮掩。
曹操是知道他的，所以才會對他說出天下英雄，唯使君與曹耳的話，但是曹操的大氣和傲氣，使他放過了斬殺這個命中宿敵的時機。此時劉備在屈辱偷生中并未放棄心中的夢想，就是重振漢室，所以當董承等爲了自身利益進行毫無勝算的政變得時候，他竟義無反顧的也參加了。
徐州的百姓對舊主的回歸是歡迎的，但劉備帶給他們的卻是一場新的浩劫，他又失敗了，而且敗得很慘，所有的全部都潰散了，他自己也如孤家寡人般的投靠了袁紹。
但是所失亡部卒漸漸來集和關羽的歸來之後，使他雄心再度燃起，重新舉起了反曹大旗。烏合之衆怎堪曹操百戰之師一擊？這次的冒險再次以失敗告終，再換了幾個主子之後，劉備投到了同宗劉表的手下。
此時的劉備已經在殘酷的現實中和屢次失敗中驚醒，原來自己追求的那種外聖内王，以仁義取得天下完全是一種美妙的空想，那些仁義道德已經被他抛在了一邊，成爲了他争天下的工具之一。
他表面上韬光養晦，發發骳裏肉生，功業不建的感慨，幹的卻是到處結交荊州世族和士人，收買人心的勾當，荊州士人對不思進取的劉表反感甚多，這樣一個有雄心的仁君實在适合他們的胃口。
可是曹操大軍的南下打破了劉備和平演變的步驟，而劉表的猝死和蔡氏的奪權更使得劉備的處境變得兇險。戰赤壁、奪荊南、争江陵、取西川，劉備将他的枭雄本色發揮得淋漓盡緻，用這樣的手段，終于開創出一份屬于自己的基業。
建安二十四年，劉備将曹操驅逐出漢中之後，劉備被封爲漢中王，所寫的薦表中有一句：“臣等取依舊典，封備漢中王，拜大司馬。”
此時的劉備，已經完全抛棄了漢朝那套典章禮儀、推舉自己的行爲，已經和他要掃滅的兇逆曹操實在是相差無幾。劉備登基稱帝，一代枭雄、終成正果。