李靖被五花大綁牽到李淵的面前，李淵對李靖說：“在晉陽時我熱情的招待你，你卻偷偷跑來長安告發我，還好衛文升這個蠢蛋沒聽你的話，現在砍下你腦袋你沒話說了吧？”
李靖昂首回答：“你既然舉兵不外是想征服天下，我是良将，你爲什麽要殺我呢？”
“呵呵呵，你這個小子還真以爲自己是楊素啊？來人，拖下去，速速給我砍了。”
在一旁的李世民急忙阻止，現在把李靖宰了以後可就麻煩了，在李世民的苦苦哀求之下，李淵勉強放過李靖，李世民知道李靖随時會有危險，隻好把李靖安頓在自己的軍營裏。
由于李淵大開糧倉放糧，各處官民大量湧來，李淵派出将領搜集散兵遊勇，結成了軍隊，準備圍攻長安。李淵到達長安城外，這時候附從李淵的部隊竟然有二十萬人，陸陸續續抵達長安城下。衛文升沒有料到李淵不但飛過河東屈突通，還有辦法集結到如此龐大的群衆，望着長安城外面黑壓壓的一大片，衛文升恚恨交加，頓時氣腦沖血，中風倒地。
長安城内的大官小官沒有人知道如何應變，整天開會讨論，無法做出決定。李淵下令攻城，在人潮洶湧一片混亂中，紅拂女找不到李靖，最後好不容易打聽到李靖在李世民的大營，于是紅拂女趕忙到李世民的大營去投軍。
李淵的運氣非常好，隻要衛文升沒有病倒，長安城能多堅守一段時間，那世事要發生什麽變化就肯定不一樣了，因爲西北方稱秦帝的薛舉也帶着三十萬大軍幾乎和李淵同時向長安出發，李淵拿下長安時，薛舉的前鋒已經到達扶風。李淵派李世民迎戰薛舉，而此時李淵的堂侄李孝恭奉命去安撫秦嶺以南，李世民介紹李靖給李孝恭當他的長史，紅拂女沒有機會和李靖重逢，卻因此出現了毫不遜色第一女勇将的表現。
女人在全是男人的軍營最難隐藏的就是每個月必來的經潮，紅通通的怎麽藏？劇烈的運動會使女人停經。紅拂女遇上同樣的問題，她每天不停的做掌上壓和起立蹲，好奇的戰友問她在幹什麽？紅拂女回答當軍人馬上得上陣殺敵，有好的體力才能活久一點，于是跟着她做的人愈來愈多。
紅拂天生好體力，一段時間後，她先左右手單手輪流做掌上壓，再來單手隻用三指。軍事操練的時候，紅拂女的動作都是超一流的，而且武藝比試沒有人能赢她，由是她很快被提拔爲十夫長然後百夫長，到李世民軍開拔到達扶風迎戰時，紅拂女已經是率領二、三百人的軍頭了。
李淵除了派李世民從正面迎戰外，也同時命令窦軌和姜谟兩将領軍出大散關迂回去偷襲薛舉的側翼，薛舉軍的前鋒是薛舉的太子薛仁果，力大無窮，精于騎馬射箭，号稱萬人敵。李世民軍和薛舉軍對峙時，薛仁果仗恃自己的武勇，竟然單騎在陣前叫嚣，要求李世民軍派出勇士來決鬥。李世民問麾下将士有誰願意出戰，紅拂女帶着她那比尋常弓箭大一号的弓拍馬躍出。
薛仁果大呼：“來将報名受死，爺爺不殺無名之輩。”
紅拂一面回答：“黑山花木蘭來也。”
紅拂女一面張弓搭箭，啪塔一聲，薛仁果還搞不清楚狀況就翻身落馬了，紅拂的弓大，箭也長，射程比薛仁果意識中的遠，所以薛仁果完全沒有防備。薛仁果的部衆慌忙救護，李世民軍趁機沖殺，薛仁果軍大敗，李世民旗開得勝，可惜出散關那一路的窦軌和姜谟都被薛舉擊敗，李世民隻能撤軍。
戰後李世民把紅拂女晉升爲偏将，并收納到他的親兵營擔任他的衛隊，還叫人制造幾把和紅拂女一樣的弓給自己用，因爲箭長用的羽毛大，以後這種弓箭就稱爲大羽箭。
剛剛回到長安的李世民沒有時間閑着，李淵叫李建成和李世民二個兒子領軍去洛陽瞧瞧，李淵雖然奪得關中的地盤，目前暫時還打着隋朝的旗号。洛陽那邊，楊廣命令所有的部隊都接受王世充的指揮，王世充領導的洛陽軍和李密軍不斷的戰鬥，互有勝負。
王世充，字行滿，秦始皇嬴政來到這一世他化名爲王世充，他廣泛閱讀了各類的書籍，尤其愛好兵法以及蔔卦算命、推算天文曆法方面的學問。
隋文帝開皇中葉，按戰功被授予儀同三司的官職，接着提升爲兵部員外郎。他善于向朝廷陳事進言，通曉各種律令條文，因而利用法律條文徇私作弊，随心所欲。有的時候有人批駁他，他就巧言詭辯文過飾非，言辭激烈，人們雖然明知他不正确又沒有誰能使他認錯。
隋炀帝大業年間，王世充被提拔爲江都丞，兼任江都宮監。當時炀帝多次巡視江都，王世充善于觀察炀帝的臉色，奉承谄媚順從他的心意，每次上朝談論政事，炀帝總是說好。于是制作玉石雕刻和風景彩畫，詐稱遠方的珍貴工藝品，獻給炀帝讨好，因此炀帝更加寵信他。王世充知道隋朝的政局将會混亂，就暗地結交英雄豪傑，廣泛收買人心，那些犯罪坐牢的人，都用曲解法律的辦法予以釋放，從而顯示私人的恩惠。
楊玄感乘炀帝親征高句麗，國内空虛之機，突然叛亂，進攻東都洛陽，當時各地有不少人打着回應楊玄感的旗号起兵，在江都附近就有餘杭的劉元進、昆山的朱燮、常熟的管崇三支起義軍。後來這三支隊伍更聯合起來，共推劉元進爲主，占據吳郡，自稱爲天子，設立百官。
隋炀帝派了大将吐萬緒、魚俱羅鎮壓，這二人都是身經百戰的老将，鎮壓到年底，隋兵基本取得了勝利，擊斃了管崇，并把劉元進和朱燮圍困在建安。由于連續作戰，将士勞累，這兩員将領請求暫時休兵一段時間，不知是誰向隋炀帝進讒言，說該二人故意不進攻，有不臣之心。炀帝大怒，即刻将吐萬緒、魚俱羅二人撤職法辦。
随後隋炀帝任命王世充指揮進攻劉元進，并在淮南征募了數萬個新兵，交給王世充指揮。這批淮南兵後來成爲王世充的子弟兵，是他起家的資本，王世充以生力軍進攻劉元進、朱燮，連戰皆捷，劉元進、朱燮先後戰死，但仍有不少餘部散在各處爲盜。
王世充找了個黃道吉日，集合有關人員，到通玄寺的佛像前焚香立誓，約定投降者不殺。劉元進的餘部聽說之後，紛紛投降，不到一個月，王世充就平定了吳郡。不料王世充背信棄義，大局已定之後，王世充把所有投降的共三萬多人全部給坑殺了。
齊郡的義軍統帥孟讓從山東長白山出發侵犯各個州郡，到了盱眙，發展到十多萬人馬。王世充率領部隊抵禦，以都梁山爲據點，設置五道營栅，敵我相對而不交戰，還揚言要撤退，部隊表現出疲憊不堪毫無戰鬥力的樣子。
孟讓恥笑地說：“王世充是個隻懂法令條文的小官，哪能帶兵打仗？我要活捉他，一直打到江都去。”
這時當地百姓都住進了部隊營壘，遍地沒有東西可搶，叛軍慢慢地沒有吃的東西，又爲營栅擋住道路而傷腦筋，不能向南方進軍，就分兵包圍王世充的五處營栅。
王世充每天出兵打一下，表面裝作失利，跑回營栅，像這樣搞了好幾天，孟讓更加小看他，就慢慢分派人馬到南邊去搶奪财物，留下的兵力隻夠圍住營栅。王世充知道敵人放松了警惕，就在軍營中填平了竈坑，拆下了帷帳，擺設起方陣，四面朝外，拔掉栅欄出擊，奮力作戰，大敗敵軍，孟讓帶着幾十個人悄悄逃走了，殺死了一萬多人，俘虜了十多萬人。隋炀帝認爲王世充有将帥的才幹謀略，又派他率領部隊讨伐各個小股叛軍，所到之處全部蕩平。
突厥在雁門圍困了隋炀帝，王世充帶領江都的全部人馬準備到雁門赴救國難，王世充在隊伍裏蓬頭垢面，痛哭得失去常态，日夜不脫盔甲，躺在草上睡覺。炀帝聽到這些，認爲他忠誠，更加的信任他。
王世充升任江都通守，當時厭次人格謙當了多年盜匪，帶着十多萬人在豆子坑一帶活動，被太仆卿楊義臣殺掉，王世充統率部隊攻打格謙的殘存隊伍，打敗了他們。又出兵到南陽攻打盧明月，俘虜了好幾萬人，班師回到江都，炀帝非常高興，親自舉杯賞賜他。
瓦崗軍李密、翟讓猛攻東都洛陽，多次擊敗守軍，洛陽求救的文書雪片般飛到江都。炀帝不得已，調全國各地精兵救援洛陽，在各路援軍中就有江都通守王世充率領的江淮勁卒二萬人。
由于這次軍事行動的總指揮薛世雄在進軍途中于河間七裏井意外地被河北起義軍窦建德殲滅，隋炀帝任命王世充繼任援洛大軍的總指揮。王世充等各路援軍齊集洛陽，使隋在洛陽的兵力達到十多萬兵。
李密擁有三十萬的軍力，猛将有徐世績、單信雄、秦叔寶、程知節、裴仁基等，但是李密并不是一個有決斷的人，事實上也不懂兵法，他隻是道貌岸然的坐在那邊聽所有的将領發表意見，然後選擇比較多人支持的方案進行，因此李密軍其實根本就是各将領各自爲戰，隻有戰術沒有戰略，不斷的讓戰士和戰馬死傷消耗。
李密自以爲智慧很高所以他身邊不用謀士，連魏征向他貢獻策略，他不聽也罷，還嗤之以鼻，魏征後來成爲李世民一朝的曆史名臣，但是在李密帳下毫無建樹。
李世民到洛陽就是來觀察王世充和李密的虛實，李建成和李世民打着隋朝西軍政aa府援軍的名義要和洛陽的隋朝政aa府東軍談判，王世充完全不予理會，李密軍除了派出小部隊做輕微接戰外，也不做任何表示。顯然長安方面的舉動已經超出這兩号人物的想象力之外，合縱連橫不是他們所能夠理解的。