大業九年初，随着楊玄感起義之後，天下義軍突起。
在山東道齊郡治下有兩人，分别喚作杜伏威和輔公祏，這二人原本就平日懶散慣了，不事生産，更不懂得經營生活，隻以偷盜爲生。
後來那輔公祏竟然投到了自家姑姑家中，一兩次倒也罷了，一兩頭羊哪裏夠兩人生活多久？時日久了，便一而再，再而三的偷盜。
輔公祏的姑姑對此懷恨在心，可又無法杜絕，隻得報了官。那輔公祏眼見老家不能待下去，便同杜伏威二人亡命天涯。
這二人平日雖然偷盜富家錢糧，卻從不獨吞，總是會拿出一部分來分給其他吃不上飯的窮苦之人。
于是，随着兩人亡命而走的倒也有不少青壯年。當時天下大亂已起，二人幹脆也扯起反隋的大旗，成了義軍隊伍中的一支。
因爲杜伏威每次都身先士卒，将自己置身于最危險之處，其行爲得到了人們的認可，被推舉爲這支義軍的首領。
偏偏此時，楊英下達了旨意，分别命張須陀、楊義臣、來護兒、吐萬緒爲四路讨撫黜陟大使，各掃一道叛軍。
那山東道讨撫黜陟大使正是來護兒，此人對楊英忠心耿耿，治軍極嚴，手下又有諸多大将，在山東平叛之事，大軍所向披靡，無人能擋。
杜伏威和輔公祏二人義軍數量不大，十分靈活才數次逃過追剿。二人深感反抗無力，便尋思着該如何擴充自己的力量。
偏偏此時，他們遇上了另外一支小股義軍，首領喚作苗海潮。杜伏威将拳頭一亮，然後和顔悅色的勸說。
“兄弟啊，你看咱們都是義軍，真正的敵人是來護兒啊。若是被他分散一一擊破，實在是有些遺憾。
不如咱們兵合一處将打一家，然後統一歸一個人領導，你看怎麽樣？當然這領導位置麽，你當也行，我當也行，咱們商量着來。
你若是誠心奉我爲主呢，那我就依你了。可若是你想要自己當領導呢，那我還是想和你比比拳頭，怎麽樣？”
那苗海潮被杜伏威給唬住了，哪裏敢和其亮拳頭，直接表示投誠。将自己手下全部送給了杜伏威，自己也甘心成了其手下一員将領。
世上沒有不透風的牆，他這般想法和作爲被人學了去。那人也頗有名号，喚作趙破陣，手下義軍數量比之杜伏威要多上數倍不止。
他也用杜伏威那番話，來和顔悅色的勸說杜伏威。結果卻沒想到，杜伏威十分聽話的表示可以投降。
而且爲了表示誠意，杜伏威隻領了數十名兵士，各自擡着酒壇和肉食，來到趙破陣的寨子裏要弄個投誠儀式。
趙破陣頓時大喜，便召集自己的手下将領，全部過來和杜伏威相見，酒席宴上他暢飲起來，很快就喝的酩酊大醉。
杜伏威上前一步，用鋼刀直接将其頭顱砍下，然後手下帶來的那些士兵也将鋼刀架在了趙破陣手下那些将領的脖子上。
“哈哈，各位不要見怪。我這人當老大當慣了，沒有給人當老二的習慣。你看看你們是追随趙破陣而去呢？還是認我當老大呢？
放心，我肯定不爲難你們。想要追随趙破陣的，我保證給你們辦個加急，在他涼透了之前送你們見面，如何？”
那些将領此時酒早就醒了，眼見這杜伏威如此兇狠，想想給誰當将領不是一樣？幹脆認命般的全部表示服軟。
自此以後，杜伏威聲勢浩大，四處糾集一些小股義軍。短短半年時間，在山東也闖出了一些名頭。
随着他的勢力壯大，也引起了來護兒的注意。于是大業九年六月，兩者之間展開了數次的激戰。
可杜伏威再怎麽說也是雜牌軍，裝備上先就吃着虧，義軍又缺乏訓練和紀律，自然毫無意外的落敗了。
杜伏威和輔公祏一番商議，幹脆暫時避其鋒芒，他們向南而下，轉戰淮南、六安一帶，在來護兒和吐萬緒的夾縫之中，謀求一線生機。
自從轉戰淮南之後，他便也吸取了一些教訓。除了大規模招收青壯年加入自己的義軍隊伍之外，也加緊了訓練和鑄造兵器。
訓練倒還好說，可鑄造兵器卻太過麻煩。先不說鐵礦他們根本搞不到，就連那些鑄造工人等技術工種，也爲數不多。
就在此時，也許是某種巧合，一個人進入到了杜伏威的視線之中。這個人不但自身武力值不弱，而且還有着特殊的能量。
經過一番的相談和互相了解之後，他知道了此人名喚董盛，乃是涿郡人氏。他不但是一名遊俠，更認識一個特殊的商行。
按照董盛所說，那個商行不隻是進行糧食買賣。在私下還有另外一層生意再做，比如私鹽、軍械、消息、糧食等等。
杜伏威經過數次試探，發現這個董盛是個可用之才，便拉下臉來誠心邀請其入夥兒，經過一番推脫和誠心邀請的博弈，最終董盛才勉爲其難的答應下來。
最讓杜伏威高興的是，董盛沒有辜負他的期望。僅僅用了不足十天，便給他弄來了一批橫刀。
這些橫刀看制式都是大隋朝廷軍用的，雖然看其材質和打造工藝，明顯是朝廷大軍所用的最差的一批，可相比于原本的那些柴刀，已經是鳥槍換炮了。
這批橫刀的數量并不算太多，也就堪堪夠裝備杜伏威手下兩百親兵的。尤其經過董盛的訓練，這些親兵戰力明顯有所提升。
經過這一番的改觀，杜伏威原本那沉寂許久的野心再次膨脹了起來。他已經不甘心再做遊寇，想要占據一方屬于自己的地盤。
此時已經是六月下旬，天下大旱之象已顯。按照楊英的聖旨，中原許多百姓都在小規模的遷徙，沒有合适的根據地。
于是他将目光投向了江南水鄉，那裏受到幹旱的影響極小，随便占據一座城池，都能夠養住手下這幾萬大軍。
隻是具體選擇哪裏做爲自己的大本營，他略微有些躊躇，便向“心腹”董盛征求意見。