石鳳魁主持武昌戰事，純粹是消極防禦。他令西征軍在武昌城外構築防禦工事，絲毫不敢主動出擊。
武昌是座大城，位于長江南岸，長江北岸有漢陽、漢口，是武昌的後方。此三城合稱武漢，是西征軍在湖北的立腳點。武漢一失，西征軍将徹底失去湖北。
爲守衛武昌，石鳳魁在城外險要處修築木城、營壘，設置炮位，令部将嚴加防守。
例如，武昌上遊二十裏處的花園，外瀕長江，内枕青林湖，地勢險要。西征軍在此設置三座大營，挖三丈寬的深壕，引長江水入壕。
壕外密植木樁，密布竹簽。周圍修築木城，實以黃沙，開有槍眼。木城之内又築磚城，城内設置炮位，封鎖長江。
花園位于長江東岸，西岸又有蛤蟆矶，防禦情形與花園相似。
花園要塞與蛤蟆矶要塞相互配合，封鎖長江，是武昌城外最後一道防線。
西征軍身經百戰，防禦工事綿密。這樣的防禦，對付綠營、八旗、團練是足夠了。
但對付湘軍，則遠遠不夠。因爲湘軍訓練有素，特别是水師戰船先進，适合長江作戰，可以輕松突破江防。
武昌城外多險要，石鳳魁不得不分兵固守各處險要。這樣一樣，再多的兵力都不夠用。
各處太平軍守軍各自爲戰，兵力分散，很容易被湘軍各個擊破。
石鳳魁隻好把兵力盡量收縮，先從鄂北、鄂東南抽調兵力，再從武昌周圍抽調兵力，試圖固守武昌附近要點。
另外，西征軍經過湘潭大敗、曾天養戰死，士氣十分低落。軍中的天地會黨、新兵紛紛逃亡。
石鳳魁胸無點墨，隻能依靠嚴刑峻法彈壓部隊。他雖是國宗提督軍務，卻從來不曾獨當一面，更沒有負責過一省軍事。
更要命的是，石鳳魁自恃自己是翼王石達開的族兄，剛愎自用，絲毫聽不進旁人意見。
地官副丞相黃再興，時爲石鳳魁的副手。他見石鳳魁不足以守武昌，密奏楊秀清，請楊秀清派骁将陳桂棠接替石鳳魁。
石鳳魁貪生怕死，屢次放棄城外險要，将兵力集中在武昌城内。黃再興忍無可忍，自率兵馬出城，試圖阻擊湘軍。
10月8日，清軍在金口召開軍事會議。曾國藩決定先以水師優勢控制長江江面，隔斷武昌與漢陽、漢口的聯系，然後先攻武昌，再攻漢陽、漢口。
緊接着，清軍兵分三路，向武昌進軍：羅澤南率湘軍陸師主力沿東岸進犯花園；水師直沖下遊，猛撲太平軍水師，試圖焚毀太平軍水師；魁玉、楊昌泗率八旗、綠營沿西岸進犯蛤蟆矶。
太平軍水師泊守兩岸，與陸師互相掩護。
與湘軍水師相比，太平軍水師戰船皆爲民船，水兵即爲上船之步兵，決非湘軍水師對手。
湘軍水師前鋒鼓帆直駛，越過太平軍水師，深入敵後，直抵鹦鹉洲。這正是湘軍水師大将楊載福的拿手好戲：孤軍深入，迂回至敵水師背後，直搗敵軍老巢。
太平軍水師爲保護老巢，連忙向下遊鹦鹉洲駛去。
湘軍水師後隊蜂擁而至，與前鋒前後夾擊，大敗太平軍水師，将太平軍戰船中的師船焚毀殆盡。（師船爲太平軍戰船，主戰鬥。）
太平軍水師一敗，陸師頓失屏障。
湘軍率先攻克長江東岸花園要塞，八旗綠營亦奪下西岸蛤蟆矶要塞。湘軍水師大将李孟群連破鹦鹉洲、白沙洲、金沙洲要塞。
在湘軍打擊下，西征軍屢戰屢改，武昌城外各處要點依次被湘軍拔除。
武昌城内人心惶惶，太平軍紛紛逃亡。石鳳魁接連斬殺數十名逃兵，依然彈壓不住敗兵，武昌的陷落已是闆上釘釘。
一旦武昌陷落，田家鎮将成爲湘軍下一個目标。
湖北興國州與田家鎮隔江而望，是田家鎮防線側翼，湘軍必會派兵争奪。
左七軍二師已經奪下興國州，作爲九江防禦前沿。複興會與湘軍發生大戰，将首先在湖北興國州展開。
吳捷來到湖北興國，視察興國防務，二師師長倪雲鵬陪同。
倪雲鵬簡要介紹說，二師于九月上旬占據興國，迄今不足一月。遵照吳捷指示，二師正在集中精力抓土改工作，力争在10月底完成土改，争取獲得百姓支持。
吳捷說：“我們奪取興國州，并不是爲了占據興國，固守興國，而是要擴大九江防禦縱深，改善九江防禦态勢，力保九江、中興公司、姑塘水師基地三地。
“湘軍奪下武昌後，必将順流而下，從西邊打過來。你們二師地處九江西大門，首當其沖，将首先與湘軍接仗。湘軍來勢洶洶，你說說看，準備怎樣抗擊湘軍？”
倪雲鵬一直在思考這個問題，不假思索地說道：“會長指示過我們，讓我們拿下興國後，全力開展土改，争取百姓支持。至于興國州的城防問題，會長亦有指示。
“我們二師不準備固守興國，打算和湘軍打遊擊戰。若湘軍來時，我們便放棄興國州城，避開湘軍主力，節節抵抗湘軍，等湘軍進入瑞昌，我們再和他們決戰。”
吳捷早就指示過倪雲鵬，要他誘敵深入，将湘軍誘至瑞昌、九江一帶，再尋機決戰。倪雲鵬一向聽話，善于學習，吳捷很滿意。
按照計劃，二師三團将留在興國，開展遊擊戰。三團團長爲王铮，是左七軍複興委員鄒世安的親信。他是湖南永明人，原是鄒世安旗下的天地會瑤人，積功至三團團長。
吳捷對王铮說：
“你是三團團長，要留在敵後打遊擊。我送你十六字遊擊戰要訣，敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追。隻要你能把這十六個字領悟明白，不難打破湘軍。
“具體在戰術上，一是以最小的犧牲換取最大的勝利；二是重在消磨敵人，不在消滅敵人；三是支配敵人，掌握主動;四是積極進攻，絕少防禦;五是飄忽不定，出沒無常；六是越是敵人後方，越是容易成功。
“具體在戰鬥行動上，一是反敵人之道而行，竭盡欺詐之能事；二是不要企圖大勝，要循序漸進；三是站在敵人翼側、後方和圈子外圍，不爲敵人所合擊；四是一切行動必須迅速、勇猛、堅決，遲疑猶豫等于等死。
“遊擊戰的前提，在于擁有良好的群衆基礎，而土改正是赢得群衆的關鍵之舉。倪雲鵬，你要調集二師兵力，幫三團搶在湘軍到來之前完成土改，消滅興國境内的土匪、團練。”
王铮似有所悟，問道：“大帥的意思是，我們二師三團要一直留在興國嗎？即便是湘軍越過興國，進入瑞昌，我們也要留在興國打遊擊？”
吳捷點點頭，說道：“不錯，湘軍來勢洶洶，太平軍不僅守不住武昌，恐怕也守不住田家鎮。興國是田家鎮的側翼，也是我們左七軍的防區。湘軍來攻田家鎮，将首先和三團交手。
“你們的目标是保存實力，疲擾湘軍，不宜做大的犧牲。一旦湘軍攻陷武昌，必有大量太平軍敗兵進入興國。到時，你隻管把興國城讓給石鳳魁的太平軍，把保衛興國，特别是保衛半壁山的責任丢給太平軍。”
如何與太平軍敗兵相處，一直苦惱着王铮。吳捷的話令他豁然開朗，隻是部隊辛苦打下興國，卻要拱手讓給太平軍，官兵難免會有不理解。
吳捷解釋道：“對于我們來說，奪占興國，可以增加防禦縱深，非常有必要。同樣的，把興國州城拱手交給太平軍，可以最大程度地減少二師傷亡，保存二師實力。這一點，你要向官兵們講清楚。”
當時，不管是清軍還是太平軍，防禦城池都要求死守不退，講究城在人在，城亡人亡。
若由三團負責興國城防，将陷于被動的境地。擅自棄城，要被太平軍治罪。死守城池，又要損兵折将。
吳捷令三團把興國城讓給太平軍，不失爲一條規避責任的妙計。
大家正在探讨遊擊戰策略時，傳令兵來信，說江北田家鎮守将林啓榮來訪，正在現地勘察半壁山防務。