吳捷率軍攻占湖南茶陵州、攸縣，大敗王錱的湘軍。消息傳出，三湘震動。
王錱的湘軍人馬雖少，卻最爲精銳，一向被湖南巡撫駱秉章倚爲長城。沒想到，王錱才與吳捷交手，就接連大敗。王錱兄弟陣亡，大将張運蘭陣亡。原本三千精銳，隻剩劉松山一營五百人還算完整。
一時間，三湘震恐。駱秉章、左宗棠等人在長沙急得團團轉，一面搜羅在籍的湘軍大将，如蕭啓江、曾國荃、劉蓉等人，一面再募新兵，準備防衛長沙。
蕭啓江原是羅澤南的部将，在九江之戰中震壞了耳朵，此刻正在家中養病。
曾國荃剛在吉安大敗，急于一雪前恥。
劉蓉與羅澤南、左宗棠齊名，三人合稱“三諸葛”。他本在南昌輔佐曾國藩，因弟弟劉蕃在湖北蒲圻戰死，故辭别曾國藩，回到老家治喪。
吳捷見湘軍已有準備，便按計劃放棄湖南，折回江西。因茶陵州、攸縣與江西隔有大山，左七軍雖攻占了二城，卻無力守衛。
吳捷毅然放棄茶陵州、攸縣。他在兩城招募兩千新兵，充實部隊，得到七千人馬。其中，一千人馬大張旗鼓佯攻衡山，虛張聲勢，吸引清軍注意力。另外六千人馬爲主力，由吳捷親自率領，一路北上，直撲湖南醴陵縣。
醴陵地處渌水河畔，西接湖南湘潭、株洲，東接江西萍鄉，地理位置緊要。湘軍劉長佑部五千人，以醴陵爲後方基地，不斷進攻萍鄉。
萍鄉有安源煤礦，事關複興會工業生産，絕不容有絲毫閃失。左七軍軍長馮桂芳坐鎮萍鄉，與劉長佑軍争戰多時。兩軍在插嶺關一帶長期對峙，互有勝敗。
實際上，醴陵與萍鄉相距很近，距離僅有八十多裏。部隊正常行軍，兩天就可到達。若是急行軍，一天就能到達。
兩城同處一塊盆地間，地勢相對平坦，僅有一處插嶺關爲軍事險要之地。插嶺關靠近醴陵，是湘軍防禦左七軍的重要關卡。
一開始，劉長佑來勢洶洶，攻入萍鄉境内。而左七軍兵力相對分散，處于守勢。經過兩個月來的征戰，左七軍逐漸占據上風，已将劉長佑軍趕出萍鄉。
吳捷奪下攸縣後，威脅到湘潭、長沙。劉長佑不得不分兵把守湘潭，兵力更顯單薄。左七軍已将其趕至插嶺關、太平山一線。
茶陵州、攸縣都不好守，與江西隔有大山，交通不便。醴陵就完全不一樣了。
湖南醴陵縣原本就與江西萍鄉縣同處一塊盆地，中間沒有山脈相隔，距離也近。從萍鄉沿萍水河順流而下，便可到達醴陵。
萍水河與雙江、鐵江、金水等大河交彙成渌水，在渌口彙入湘江。從渌口沿湘江順流而下，不遠處便是一座重要的港口—株洲。
此時的株洲僅是一個普通鄉鎮，地位并不重要。晚清曆史上，漢冶萍煤鐵公司從萍鄉修築鐵路至株洲，将安源煤礦的煤炭經鐵路運至株洲，然後裝船，經湘江輸往全國各地。株洲地位躍升，逐漸成爲華夏重要工業基地、交通樞紐。
吳捷可以放棄到手的茶陵州、攸縣，卻要主動啃下醴陵。一方面，據有醴陵能爲萍鄉增加防禦縱深。另一方面，萍鄉煤礦有望通過醴陵，經渌水、湘江輸送煤炭，更加方便煤炭外運。
4月15日，吳捷率領六千大軍，星夜兼程趕往醴陵。18日，前鋒抵達插嶺關，威脅湘軍劉長佑部的側背。左七軍既放棄茶陵州、攸縣，又不攻衡山，卻直奔醴陵而來，頗令劉長佑爲難。
劉長佑本是江忠源手下的大将。江忠源最早辦理團練，堪稱湘軍開山鼻祖。這一支湘軍，在太平軍金田起義前便以能征善戰知名，盡管人少，卻屢立戰功。江忠源在安徽巡撫任上死難，劉長佑繼領其軍。
這支湘軍自廣西打至安徽，足迹踏遍半個南方，資曆甚老，自成一派，與曾國藩關系一般。
劉長佑軍地處贛西，與南昌相隔甚遠，基本不可能得到曾國藩的增援。長沙方面，駱秉章、左宗棠自王錱戰敗後，頓失臂膀，正在着力募兵保衛省垣，也不會派兵增援劉長佑。
以他的五千湘軍，與馮桂芳交戰本已吃力，更無力抵抗吳捷的四千生力軍。
可是，若劉長佑不戰而退，勢必要受到清廷指責，也有負三湘父老。若與左七軍交戰，以馮桂芳、吳捷兩部的兵勢來看，劉長佑孤軍奮戰，幾乎是必敗無疑。
劉長佑也是個帥才，日後曾任直隸總督、雲貴總督等要職。特别是在雲貴總督任上，劉長佑大力支持馮子材抵抗法軍，有效維護了國家領土完整。
現在，馮桂芳在正面猛攻插嶺關，吳捷又從側面襲來。劉長佑腹背受敵。湘軍對陣太平軍，經常以數千敵數萬，而毫不懼怕。
但左七軍是太平軍中的異類，戰鬥力數倍于太平軍。九戰之戰時，左七軍的戰鬥力尚且不如湘軍。經過九江之戰的洗禮，在新式火槍的加持下，左七軍的戰鬥力突飛猛進。
劉長佑的湘軍源于江忠源的楚勇，戰鬥力較一般湘軍要強。但他們在萍鄉與左七軍對戰連月，進取不大，反而被左七軍逼出了萍鄉。
如今，劉長佑軍銳氣已失。盡管如此，劉長佑依然硬着頭皮守在前線。若他不戰而退，必會召緻非議。
卻說吳捷以兩千前鋒進攻插嶺關，配合馮桂芳正面反攻湘軍。吳捷本人率領剩餘四千主力，直奔醴陵而去。
醴陵位于插嶺關後方，是劉長佑軍的後方基地。若醴陵有失，劉長佑軍将被切斷退路。
劉長佑當即立斷，放棄插嶺關，退守醴陵。這支湘軍進攻萍鄉已久，卻無尺寸之功，如今又被吳捷逼回了醴陵。萍鄉煤礦再也不受戰火威脅，得以安心生産。
吳捷繼續指揮大軍，鐵了心要攻下醴陵。此舉又出劉長佑的意料。從醴陵可順渌水進入湘江，從湘江順流而下可至湘潭、長沙。難道，吳捷真的要進攻長沙？
劉長佑驚惶失措，四處搜羅船隻，防止左七軍利用船隻渡江。醴陵東、南兩面臨江，正好借助大河阻隔左七軍攻城。
吳捷從上遊萍鄉境内調來民船，經萍水河抵達前線。4月20日，左七軍渡江，背水列陣，前往進攻醴陵。
戰争形态已經發生了深刻的改變。傳統兵書說，軍半渡可擊。敵人渡江時，秩序紊亂，兵馬不齊。即便敵軍渡江完畢，也将背水列陣，自絕後路。有經驗的戰将，往往會在敵人半渡時，趁機發動進攻。
劉長佑久經戰陣，熟讀兵法，自然不會錯過這個好機會。他親率湘軍，阻止左七軍渡江。然而，左七軍卻在對岸設置了炮兵陣地，使用迫擊炮掩護步兵渡江。
左七軍炮火猛烈，湘軍根本就靠近不了河岸。劉長佑眼睜睜地看着左七軍渡江，卻毫無制敵之策。無奈之下，他驅使一隊騎兵向前沖鋒，試圖沖擊剛剛渡過河流的左七軍官兵。
這些左七軍手裏有步槍，步槍射速很快。湘軍騎兵根本就沖不到左七軍的陣前。
劉長佑隻好搬出劈山炮。湘軍的劈山炮，從幾十斤到幾百斤的都有，乃是一種輕型火炮。劈山炮裝黑火藥、鉛子，本質上是一種土制大型霰彈槍，最大射程可達三四裏。
相比于洋人普遍裝備的滑膛炮，劈山炮已經全面落後，隻能對付太平軍、撚軍、會黨這樣的國内之敵。
萍水河對岸皆爲平地，缺少制高點。湘軍的劈山炮架在平地上，彈道平直。左七軍隻需伏在地上，就能躲避劈山炮的鉛子。
劈山炮不能曲射，湘軍開炮時，炮兵在前，步兵、騎兵在後。左七軍登陸兵立即改以匍匐前進，以步槍壓制湘軍劈山炮，掩護炮兵上岸。
1855式迫擊炮射程達到1000米，略少于三裏。炮兵渡河後，迅速向前躍進，開辟炮陣地。正常情況下，一門迫擊炮可由三人攜帶，兩人攜炮，一人攜彈，十分輕便。
此炮使用殺傷爆破彈，俗稱“開花彈”。炮彈接觸地面後，觸發引信，彈體爆炸，分裂爲數十片彈片，以此殺傷敵人。
一發試射後，炮手修正諸元，再次試射，正中目标。緊接着，迫擊炮指揮官下令實施一輪急速射，打得湘軍鬼哭狼嚎。