複興軍二次西征時，所遇之敵主要是湘軍、八旗、綠營、團練，大多不堪一擊。他們在短短三個月内，就殲滅了清朝在湖南、湖北的主力，順利占領兩湖。
二次西征的速勝，使得複興軍上下興起一股過于樂觀、追求速勝的思潮。很多官兵思想活躍，提出了二次北伐、直搗燕京、南下兩廣等草率的想法。
吳捷還算冷靜，沒有被二次西征的大勝沖昏頭腦。但他還是顯得過于急躁、輕敵，急于發動東征蘇、浙的戰争，在戰争準備、作戰計劃拟制上不夠謹慎。
整個司令部也對東征蘇、浙極爲樂觀。司令部作戰處甚至制訂過計劃，準備先占領上海，然後讓鐵甲艦隊沖出吳淞口，沿東海海岸線到達杭州灣，走海路奇襲杭州。
對于蘇州，作戰處則認爲，可以從上海出發，率鐵甲艦隊沿蘇州河走水路，直抵蘇州城下。
拿下了蘇州、杭州、上海，就能實行複興軍擅長的包抄、分割戰略，從戰略上包圍清軍江南大營。
至于清軍江北大營，實力遠遜于江南大營。等複興軍打垮江南大營，可以派鐵甲艦直溯揚州城下，再派一支騎兵直奔徐州，可徹底封死清軍江北大營、團練袁甲三部。
如果蘇、浙境内沒有洋人，沒有租界，如果東征蘇浙的行動不會受外國的幹涉，複興軍司令部的計劃還是可行的。
但現在，洋人意圖幹涉複興軍的行動。複興軍攻占上海、中法吳淞口之戰、日本人刺殺俄國公使，這些事件疊加在一起，使洋人對複興軍的敵意日益加深。
複興軍鐵甲艦隊需要留守上海，對抗上海的外國軍艦。走海路奇襲杭州，溯蘇州河（吳淞江）奇襲蘇州，這些引人遐想的作戰計劃都已不再可行。
複興軍陸軍還在拼命趕路，吳捷所能倚仗的，隻有徐琛的兩千騎兵了。
徐琛不負衆望，僅用兩天就突破了杭州城牆，沖入了城内。擋在複興軍前面的，隻有巡撫羅遵殿的六百撫标親兵、兩千八旗兵、三千寶勝勇（團練武裝）。
羅遵殿本就算是湘軍系統的人。二次西征後，湘軍大将大量投降，連曾國藩的弟弟曾國荃、威名赫赫的左宗棠都投降了複興會，羅遵殿這樣的二流人物一無靠山、二無兵馬，更無力抵抗徐琛的虎狼之師。
之前，清軍江南、江北兩大營在天京、鎮江一帶戰事順利。自太平軍興以來，太平軍從未攻入過浙江。清軍江南、江北兩大營在江蘇頻頻得手，浙江方面更加疏于防備。
羅遵殿根本就沒有料到複興軍會超小道奇襲杭州。浙江綠營在提督大人率領下，歸屬江南大營，正在江蘇境内作戰。剩下的綠營、團練主力，多配置在湖州、餘姚獨松關等地，這正是傳統上進攻杭州的必經之路。
徐琛率輕騎兵走莫幹山小道，翻越天目山奇襲杭州，完全出乎敵人的意料。城内的正規軍隻有兩千八旗兵、六百直屬巡撫衙門的綠營撫标親兵。
滿清八旗制度，在全國重要城市内駐紮旗兵，城内增設滿城。杭州是人間天堂，百姓富庶。杭州八旗長期駐紮在這樣的天堂，早已腐化堕落，毫無戰鬥力。
八旗杭州将軍瑞昌、副都統來存都喜歡附庸風雅，在觀世音出家日那天出城進香，被複興軍成功“斬首”。剩下的旗兵群龍無首，更加不敢抵抗，他們略作抵抗便逃入了滿城，随後緊閉滿城城門，靜觀事态發展。
羅遵殿的撫标親兵隻有六百人，雖是綠營正規軍，但長期護衛巡撫，在某種意義上已經成爲曆任巡撫的“私兵”。他們可以借着巡撫大人的權勢欺壓百姓，讓他們抵禦複興軍，卻是萬萬不可能的。
好在羅遵殿算是湘軍系統的人，也算見過大風大浪。他親自率領撫标親兵，前往清涼門堵截缺口。
但這些綠營親兵實在是太不給力，即便裝備了新式火槍，仍然驚慌失措，亂打一氣。膽子小的親兵，幹脆扔下武器，脫去号衣，或缒城而逃，或潛入民居。
羅遵殿仍然身先士卒，英勇奮戰，卻還是一拳難敵四手。撫标親兵很快崩潰，羅遵殿隻得率部退往巡撫衙門。複興軍騎兵半路追上羅遵殿，拿馬刀砍倒了羅遵殿。羅遵殿受傷昏迷，被複興軍生俘。
清朝在杭州城的正規軍，就這樣被複興軍騎兵輕松擊潰。
晚清正規軍戰鬥力之低下，着實令後人匪夷所思。滿清朝廷不得不依賴湘軍、淮軍這樣的私人武裝保家衛國。
中日甲午戰争時，日本陸軍與李鴻章的淮軍裝備相似。淮軍雖然裝備精良，訓練、紀律與日本相差甚遠。當時的日軍已經全面接受西方軍隊操典戰術，卻在戰場上驚奇地發現：
淮軍步兵連最起碼的卧倒射擊、據槍瞄準戰術都不會，拿着先進的步槍胡亂射擊。
浙江境内長時間不打仗，早已是文恬武嬉。兩千複興軍騎兵沖進城後，所遇的抵抗非常微弱。
三千寶勝勇都是地方團練武裝，由統領陳炳元率領。陳炳元倒是個有能耐的将領，曾在城頭識破複興軍的計謀，沒讓複興軍騙開城門。
但寶勝勇都是臨時募來的鄉勇，從未經曆過大的戰鬥。讓他們守城尚可，若論巷戰，他們可沒這個能耐，也不會爲清軍賣命。
高大的杭州城牆是寶勝勇守衛杭城的最大倚恃。當複興軍炸塌城牆時，寶勝勇的心理防線也瞬間崩潰。他們四處逃竄，趁火打劫，與杭州市民發生激烈沖突。
複興軍在特工的接應下，直撲寶勝勇營房，擊斃負隅頑抗的統領陳炳元，徹底打垮了寶勝勇。
29日，徐琛進城第二天，便大抵剿滅了城内的抵抗力量。得益于複興會長期堅持的優待俘虜、群衆路線等政策，杭州軍民的抵抗并不激烈。
八旗兵龜縮在滿城内，絲毫不敢出戰。綠營撫标親兵和寶勝勇都已崩潰，或死或降或逃。
擺在徐琛面前的，是如何趕在複興軍主力到達杭州之前，堅決守住杭州城。
杭州是座大城市，有十個城門，還有艮山門這樣的水門。城内有80多萬居民，兩千尚未多解除武裝的旗兵、數萬驚懼不已的滿人住在錢塘門附近的内城旗營裏。
徐琛手上隻有兩千騎兵，缺少重火器。以兩千騎兵守衛杭城，抵禦清軍江南大營援軍，困難重重。
好在複興軍戰鬥力強，可以以少敵多。兩千複興軍全都是騎兵，機動性強，可以随時互相支援，彌補兵力不足。
兩千複興軍騎兵，守城固然不足，但若論野戰，還是可以與清軍拼一拼的。
徐琛守衛杭州，并不在城内坐等清軍，而是在城外布置重兵，發揮野戰優勢，争取把敵軍援軍擋在杭城之外。
他封閉六處城門，每處城門隻留一個排守衛。剩下四處城門，每處留下一個連人馬看守，嚴控人員出入。滿城那邊，徐琛留下三百人馬警戒，防止八旗兵趁亂襲擊。
除去布置在巡撫衙門、布政使衙門、杭州知府衙門的兵力，徐琛還是擠出了八百人馬，部署在城北敵軍可能襲來的方向。
杭州城内兵力短缺，徐琛不敢擅自招募新兵，也不敢輕易留用清軍俘虜。好在情報部杭州站的特工們工作得力，在衆安橋北下城區的錫箔鋪、織機坊裏，招募了五百多個機戶工匠，幫忙維護社會治安。
複興軍就像傳言中的那樣不搶劫、不殺降，迅速赢得杭州民心，受到杭州士紳的歡迎。
複興軍先後奪下上海、杭州，此兩地都是天下膏腴之地，爲朝廷貢獻了很多财稅。滬、杭有失，清廷震動，急令各地綠營救援。
清軍在餘姚、湖州一帶布置有綠營正規軍，主要用來防衛省會杭州。但這些綠營兵已是驚弓之鳥，救援并不積極。浙江綠營總兵劉季三率領所部三千人救援杭州，被徐琛的騎兵擊敗，之後便在杭州城外徘徊不前。
江南大營實力雄厚，統帥和春派悍将張玉良率領八千兵馬增援杭州。路過常州時，兩江總督何桂清正在常州督戰。
浙江不在兩江總督的治下，杭州城陷，何桂清毫無責任。他故意拖住張玉良，等待杭州城破，好置浙江巡撫羅遵殿于死地，扶植自己的好友王有齡升任浙江巡撫。
江蘇巡撫薛煥駐蘇州。張玉良路過蘇州時，薛煥也極力挽留張玉良，希望張玉良留在蘇州助防。
這樣一來，張玉良的援軍耽誤了四天時間。當清軍援軍主力到達杭州城北武林門時，複興軍騎兵師也到達了杭州。
複興軍主力源源不斷地出現在湖州、餘姚一帶，切斷了清軍張玉良部的退路。
清軍再也不可能收複杭州，張玉良的八千精銳也陷于被複興軍包圍的險境。