反攻發起當日，天剛蒙蒙亮，第64軍的炮火便率先轟鳴，炮彈精準地落在日軍陣地，炸得日軍陣腳大亂。
155師師長鄧龍光親自率部沖鋒，嶺南子弟兵們握着步槍，穿過彌漫的硝煙，朝着黃沙街街區猛沖。日軍依托街區内的房屋構建防禦工事，機槍火力密集地掃射而來，國軍将士們成片倒下，街道上堆滿了屍體，鮮血彙成小溪流淌。但将士們沒有退縮，有的士兵中彈後，拖着受傷的腿繼續向前沖，用最後的力氣将手榴彈扔進日軍的碉堡，有的士兵抱着炸藥包，冒着日軍的炮火，沖向日軍的防禦工事，與敵人同歸于盡，爆炸聲此起彼伏，震得房屋搖搖欲墜。
鄧龍光師長身先士卒，始終沖在隊伍的最前面，身上多處負傷，鮮血染紅了軍裝，卻依舊堅守前線，指揮将士們發起沖鋒，在他的鼓舞下，155師将士們越戰越勇，一次次突破日軍的防線，逐步逼近黃沙街核心街區。
城陵矶港口方向，156師将士們面臨着日軍的水路支援，戰鬥同樣慘烈。日軍憑借港口的碼頭工事與艦艇火力，負隅頑抗，國軍将士們頂着日軍的炮火，沿着碼頭一步步推進，不少人被艦艇上的機槍擊中，掉進冰冷的江水中，再也沒有上來。但将士們沒有畏懼，他們組成敢死隊，乘坐小船，冒着日軍的炮火，沖向日軍的艦艇，用手榴彈與炸藥包攻擊艦艇甲闆，迫使日軍艦艇後撤，切斷了日軍的水路補給線。随後，156師将士們趁機發起猛攻，攻克了港口的核心工事，收複了城陵矶港口，将日軍一部逼退至新牆河北岸。
李漢魂在城南陣地密切關注前線戰況，看着傷亡不斷增加的戰報，内心如刀割般疼痛，卻始終沒有下達撤退命令，他知道，自己多守一分鍾，後方百姓就能多一分轉移的時間，武漢防線就能多一分喘息的機會。
他一次次抽調直屬部隊支援前線，甚至親自帶着警衛連沖上前線，與将士們并肩作戰。日軍第二師團見久攻不下，加大了進攻力度，重型火炮持續轟擊，裝甲戰車突破了155師的兩道防線，直插黃沙街核心陣地，155師将士們傷亡過半，鄧龍光師長身負重傷，被士兵們強行擡下戰場。城陵矶港口的156師也漸漸支撐不住，陣地接連失守，日軍主力逐步逼近嶽陽城區。
這場血戰持續了整整五天五夜，粵軍第64軍付出了慘痛代價，全軍傷亡超兩萬人，原本就因爲前幾次戰争耗損頗大，剛剛補充完新兵的部隊，最後隻剩下兩千餘人，大部分嶺南子弟兵永遠留在了湘北的土地上。但他們用鮮血與生命，給予了日軍第二師團沉重打擊，日軍前線部隊幾乎被打殘，傷亡高達五千餘人，原本嚣張的攻勢被徹底遏制，推進速度大幅放緩。面對日軍源源不斷的援軍與壓倒性的火力優勢，剩餘的第64軍将士們再也難以支撐，爲了避免全軍覆沒，保留後續抗戰的火種，李漢魂在萬般不舍中，含淚下達了撤退命令。
兩千餘名幸存将士，在夜色的掩護下，沿着後方有序撤離，日軍第二師團雖最終占領了嶽陽，卻也因傷亡慘重，元氣大傷，短期内無力繼續南下，粵軍第64軍以近乎全軍覆沒的代價，爲第一戰區後續防禦部署争取了寶貴時間。
嶽陽失守與粵軍第64軍近乎全軍覆沒的消息傳到重慶，粵軍頭号大佬餘漢謀震怒不已。兩萬嶺南子弟兵血灑湘北，用近乎全員犧牲的代價阻擊日軍，換來的卻是中央軍嫡系不戰而逃的荒唐結局，這份憤怒，讓向來沉穩的餘漢謀再也按捺不住怒火。
他當即整理前線戰報，厘清桂永清、邱清泉、龍慕韓三人棄守逃跑的完整脈絡，次日便帶着全套證據，親自趕赴總裁官邸，強硬要求南京先生爲粵軍讨回公道，嚴懲逃兵元兇。
在會議室裏，餘漢謀将戰報重重拍在桌上，怒氣道“總裁！嶽陽之戰，我粵軍64軍拼死阻擊日軍第二師團，傷亡兩萬餘人，僅剩兩千殘部突圍，而中央軍第27軍、200師一部、88師，手握精良裝備，卻未戰先怯，接連棄陣逃竄！桂永清身爲前線總指揮，統轄三支中央軍部隊，非但不統籌防禦，反而帶頭逃跑，置友軍于死地，如此懦夫行徑，若不嚴懲，何以服衆？何以慰籍陣亡将士英靈！我要求即刻槍斃桂永清，以儆效尤！”
南京先生看着餘漢謀怒不可遏的模樣，心中也是既無奈又無可奈何。
桂永清是黃埔一期嫡系，更是複興社十三太保之一，多年來緊跟自己步伐，忠心耿耿，早已是心腹親信，更關鍵的是，桂永清還是何應欽的外甥女婿，背靠軍政部總長這棵大樹，牽一發而動全身，絕非輕易能處置之人。面對餘漢謀的強硬訴求，南京先生左右爲難，既不敢公然偏袒嫡系，寒了地方部隊的心，又不願嚴懲桂永清，得罪何應欽與核心派系勢力，思忖許久後，竟含糊其辭地推脫“幄奇兄，此事牽扯甚廣，不如我們慢慢商議。”
餘漢謀看穿蔣介石推诿之意，心中愈發不滿，他說道“我粵軍自從抗戰以來，出兵數十萬，光是戰死沙場者已有十萬，總裁今日不給我個說法，我也難以回去安撫下屬！”
南京先生也是被逼煩了，他擺擺手“你去找何應欽吧，如果說何應欽說行，我立刻下令槍斃桂永清。”
餘漢謀當即轉身前往軍政部，找到何應欽當面對峙。面對餘漢謀拿出的鐵證，何應欽表面上滿口應承，聲稱定會公正處置，絕不姑息逃兵，可私下裏早已盤算好保下桂永清。桂永清本就是他一手提拔的嫡系心腹，又是自家親戚，自然不可能坐視他被槍斃。何應欽一邊假意安撫餘漢謀，拖延時間。
很快，他便将目标鎖定在88師師長龍慕韓身上。龍慕韓雖有棄城之過，卻也是因桂永清、邱清泉率先逃跑，陷入孤立無援的絕境，才被迫撤離，罪責遠不及前線總指揮桂永清。更關鍵的是，龍慕韓雖然也是黃埔軍人，但既不是浙江人，背後又無強硬靠山，其直屬上司71軍軍長宋希濂雖有心保他，可宋希濂的勢力遠不及何應欽，在這場派系博弈中根本無力回天。即便宋希濂多次向南京先生、何應欽上書，陳述前線實情，爲龍慕韓辯解，卻都石沉大海，無人理會。
最終，軍政部對外發布公告，将嶽陽失守的主要罪責全部推到龍慕韓身上，宣稱其“擅自棄守城陵矶，緻防線崩潰，戰局惡化”，判處死刑，立即執行。行刑當日，龍慕韓身着軍裝，神色悲憤卻又無奈，他明知自己是替罪羔羊，卻無力反抗這派系傾軋的現實。随着一聲槍響，龍慕韓倒在血泊之中，成了這場戰敗的犧牲品，也成了南京先生安撫粵軍、保全嫡系的工具。