然而，令孫遬沒想到的是，韓淮陰的渡河地點本就沒有選在蒲坂，而是上遊的夏陽；他沒有征集船隻，而是爲每名士兵準備了幾隻木缶，系在一起，供士兵們漂流過河。那時還沒有木桶，所謂木缶就是将整個樹幹，中間挖出空來。這種過河方式其實十分危險，士兵本人必須有好水性，還要體力充沛，才能勝任渡河、運輸物資，以及作戰任務。能夠勝任的人應該不多，渡河前應該進行了較長時間訓練。而曹參在第一線進行的常規作戰，完全是爲了掩人耳目。臨晉山後有洛水流過，倒也不缺乏訓練的場所，而且也能滿足保密的需要。
不過曹參并未因爲自己的是佯攻，就放松作戰準備，他按照強渡作戰的要求，一一進行兵力準備和調度。萬一韓淮陰偷襲不成，他憑自己的實力也要打過去。經過多天的試探性進攻，他也對渡河作戰有了充分的預案。
決戰的那一天到來。韓淮陰秘密率領訓練好的那支特種兵北上，全員輕裝，除了攜帶長戟，别的武器都沒有帶；也不着甲，隻穿随身的衣服，當時是八月，天氣還很熱，衣服都很輕薄；隻帶兩天的幹糧。韓淮陰與曹參約定，第二天發起渡河作戰。
在山勢的掩護下，韓淮陰前出到夏陽，隐蔽于山中的溝壑之間。
第二天，曹參如約在整個蒲坂戰線上同時發起進攻，孫遬雖然有些手忙腳亂，但也竭力打退了曹參的進攻，穩定住局面。然而第二天天明，孫遬得到汾陰縣的報告，夜間有大批漢軍渡過河來，汾陰已經關閉城門，邑民上城防禦，請大軍支援。孫遬聞訊大驚，雖然從汾陰縣使者的口中，他不知道有多少漢軍過了河，但隻漢軍過河一事，就足夠了。他匆匆忙忙地調了一千多人前往汾陰，試圖阻擊渡河的漢軍；同時從其他地段調整兵力，以彌補兵員的缺額。
不過在戰事緊張的時刻，哪裏容得他從容調兵。就在前兵離開，後兵未至的當口，曹參發起了強攻。這一次也是全線進攻，但由于東張方向的兵力調動，這一線明顯吃緊。曹參哪裏會放過這麽明顯的空當，立即增加了東張方向的兵力，在這一方向上突破了魏軍的防禦。
一點突破，全線崩潰，魏軍黃河沿岸的陣地依次被突破，漢軍主力在長達百裏的黃河沿線全軍渡過黃河。而這時，韓淮陰所部也繞過汾陰不攻，直插安邑方向。渡過黃河的曹參部也全力向安邑發起進攻。
不過一天的時間，孫遬所部便被全部擊潰。又用了幾天時間，全部兵馬、糧草、辎重也都過了河，三萬步兵，五千騎兵，這是一支足以安定一方的強大力量，現在已經完全進入河東。
剩下的作戰任務就主要由曹參來完成了。他率部包圍了安邑，俘獲守将王襄；又與前來增援的魏王豹戰于涑水河曲，并乘勝追擊，于武垣俘獲了魏王豹；同地揮軍北上，占領平陽。一月之間，魏國境内五十二座城池全都歸于漢軍所有，魏王豹及其全部家人全都成爲俘虜。
而這時，項籍主力還被黥布留置于淮南，而項籍本人也未能突破下邑防線。他隻能派出一些騎兵，深入漢軍腹地進行騷擾，甚至出現在荥陽城外。劉季派張耳來到平陽，與韓淮陰、曹參等将商議下一步行動。
劉季表彰了曹參的戰功，宣布平陽爲曹參的食邑。漢軍所定的魏地，劉季分爲河東、太原、上黨三郡。鑒于荥陽一線戰況平穩，韓淮陰所部繼續在河東周圍作戰一段時間；随後，曹參率關中士卒回歸荥陽序列作戰，而韓淮陰則在張耳的協助下，在新征服的地區征召士卒，重新組織一支力量，北上進攻趙、代；鑒于項籍的騎兵威脅，灌嬰率領騎兵先行返回荥陽，與項籍的騎兵作戰，所俘的魏王豹及其家室也一起返回成臯、荥陽。
魏王豹有一名姬妾，姓薄，她的母親是魏氏宗親。魏王豹到平陽就封魏王後，這位魏家的老太太就把自己的女兒獻給了魏王豹。老太太對魏王豹說，她請一個姓許的女相師給薄姬相過面，這位女相師說，薄姬今後要生下一位天子。這給魏王豹增添了許多自信，認爲将應在自己身上。在下決心反叛漢王自立時，這一預言也是一個重要的因素。隻可惜，魏王豹時運不濟，獨立了沒幾個月就又被打敗了，這一次敗得很慘，他和家室都是俘虜的身份，隻能任由勝利者宰割。
到達荥陽後，劉季也沒有太爲難他，仍然命令他擔負荥陽的防禦工作。而他的家室，對不起，被送到成臯去當織布工。而那位被預言要誕下天子的薄姬，後來被劉季收入後宮，生下了漢文帝劉桓。
灌嬰到達荥陽後，立即投入與項籍騎兵的作戰中。在京縣、索縣附近，兩軍進行了多數交鋒。項籍騎兵畢竟遠離基地，戰鬥力不強，最終被灌嬰驅離。留在河東的韓淮陰、曹參、張耳則花了整個九月的時間，收容了魏王豹的殘兵，重新征發了一批士卒，和剩下的漢中步兵一起，于後九月繼續北上。
從平陽北上三百裏，有座城池叫邬城，趙國的相國夏說駐守于此，是從魏入趙的咽喉。
夏說是陳餘的門客，當初爲陳餘出使齊國請田榮發兵的就是他。但這麽一個口若懸河的人，陳餘爲什麽會認爲他也擅長統兵呢？讓他當相國就算了，畢竟是立有大功的，但派他到邊境要鎮就有些過分了。這裏難道不應該是一個精通軍事的人來主持嗎？
一個是口若懸河的說客，一個是身經百戰的将軍，不用打這一仗的勝負就很明确了。不知死活的夏說不僅沒有謹守城池，反而将部隊調出城來，與曹參進行了一場面對面的“強者對話”，自然是會說話的打不過會辦事的，夏說在邬城東被徹底擊潰。被打敗的夏說不敢回城，而是帶着殘兵敗将進入深山，往趙國本土逃跑。就在這裏，曹參與韓汾陰分手了。曹參率部圍攻邬城，而韓淮陰和張耳一起，帶着幾萬剛剛征召的部隊，追蹤夏說，去攻略趙地。
不知道出于什麽原因，夏說沒有走太原的大道，而是鑽進了深山之中，也許他認爲這樣更安全。而韓淮陰和張耳也同樣認爲，跟着夏說走，也是最安全、快捷地進入趙地的路線。于是兩支部隊一個在前面慌慌張張地逃跑，一個在後面不緊不慢地追擊。就這樣追了差不多四百多裏，夏說終于崩潰了，在瘀與被韓淮陰斬首。從這裏再往北走三百裏，就是井陉的出口。這時時間已經過去了快一個月了。
十月新年，韓淮陰率部到達井陉口，趙王歇、代王陳餘以及廣開君李左車已經引兵在此據守，号稱有二十萬人。
井陉口是一處四面環山的小盆地，縱橫不足二十裏。按當時标準的兵力設置一步一人推算，一線兵力最多隻需要兩萬四千人；由于井陉的地勢四面環山，真正需要防禦的隻有綿曼水一個方向，正面寬度不足二十裏。事實上，在這裏安排五千人，最多一萬人，就已經綽綽有餘。不知道出于什麽考慮，陳餘把趙國幾乎全部的家底都搬到這裏來了，造成明顯的“城小人衆”局面，可以說，失敗從一開始就被注定了。如果說打算進行主力決戰，井陉口這麽狹窄的地方也不是決戰的好戰場，反而讓韓淮陰得以彌補兵力少的弱點。看起來，趙王歇不用說了，陳餘在軍事上也是個二把刀，隻知道堆兵力。
李左車據說是李牧的孫子，有些軍事知識。他向陳餘建議道：“聞漢将韓信涉西河，虜魏王，禽夏說，新喋血阏與；今乃輔以張耳，議欲下趙，此乘勝而去國遠鬥，其鋒不可當。臣聞千裏饋糧，士有饑色，樵蘇後爨，師不宿飽。今井陉之道，車不得方軌，騎不得成列，行數百裏，其勢糧食必在其後。願足下假臣奇兵三萬人，從間道絕其辎重；足下深溝高壘，堅營勿與戰。彼前不得鬥，退不得還，吾奇兵絕其後，使野無所掠，不至十日，而兩将之頭可緻于戲下。”
但陳餘是個儒者，他說義兵不用詐謀奇計，曰：“吾聞兵法十則圍之，倍則戰。今韓信兵号數萬，其實不過數千。能千裏而襲我，亦已罷極。今如此避而不擊，後有大者，何以加之！則諸侯謂吾怯，而輕來伐我。”
後人總評論說，陳餘不聽李左車之言，是造成失敗的根本原因。其實，李左車的建議與陳餘的部署大相徑庭。陳餘把趙國的全部家底都擡來了，目的自然不是在井陉依托地形進行防禦作戰，而是打算一戰而全殲韓淮陰所部，生擒張耳——這個讓他恨得牙癢的人！由于趙軍兵力數倍于漢軍，事實上趙軍的後勤壓力更大一些。