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在這一個動亂的世代裏，秦始皇又在哪裏呢？此時他化身成爲了曹操，變成了一代枭雄，他挾天子以令諸侯，他充滿了野心，他想一統天下，他想恢複以前秦始皇那時帝王的榮耀。
曹抄他機警過人，喜歡飛鷹走狗，圍獵比武，同時也不拘禮俗，放浪無度。曹操對東漢末期的黑暗政治極爲不滿，他看到中常侍張讓，依仗權勢，就潛入張讓府中想刺殺他。不料被發現，曹操隻好開始逃竄。
這件事後，曹操潛下心來，博覽群書，特别喜歡研究兵法。另一方面，曹操開始結交社會名流，一位以知人而著稱于世的卸任太尉喬玄，對他說：“我見過不少名士，但沒有一個人能比上你的。如今天下将亂，非有命世之才不能拯救着這個國家，能夠平定天下的人，恐怕隻有你了。”
喬玄又對曹操說：“你現在還沒有什麽名氣，你應該與許劭結交一下。”
曹操就前去拜見許劭，交談一陣子，曹操就問他：“先生看我是怎樣的人呢？”
許劭笑而不答，經過曹操再三的追問，許劭才說：“你是治事之能臣，亂世之英雄。”曹操聽罷，大笑而去。
曹操被授與洛陽北部尉的官職，曹操一上任就在衙門外挂了五色大棒，宣布有違犯禁令者，不管是誰，一律嚴懲。頒布之後宦官蹇碩的叔父仗勢違禁夜行，曹操下令揮棒嚴處，充分的表示不計身分，不畏權貴的執法态度，此事發生之後不法份子再也不敢橫行，曹操的名聲一下子大了起來。
董卓弄權，曹操一心想要除掉董卓，結果曹操刺殺董卓不成，被迫逃離京都。這一天他路過呂莊，想起他義父的好友呂伯奢就在此村居住，曹操決定在這裏歇一歇，和呂伯父談談心事。
呂伯奢一見到曹操，非常的高興，又聽說他刺殺董卓未遂，正遭到緝捕，很關心他，命家人殺豬宰羊，自己去集上打酒。
曹操心中有事，在客廳坐卧不甯，忽然間聽見後院有沙沙的磨刀聲，還有人說話聲：“别讓他跑喽！”
曹抄他心裏犯疑，以爲呂伯奢是一個不顧大義的勢利小人，他拔出寶劍，從前院殺到後院，隻是不見了呂伯奢。他找到後院的一個角落裏，忽然看到那兒捆住一口豬，方知錯殺了人，曹操非常後悔，隻得馬上離開這裏。
他出了莊，沒走多遠，就見呂伯奢從集上打酒回來。曹操心想：“如果他回到家裏，看見慘景，他一定會報複，誤我大事。”于是一橫心把呂伯奢也殺了。
完事之後曹操悲傷地說：“甯可我辜負天下人，不能天下人辜負我啊。”
曹操殺了呂伯奢一家，畢竟是一件虧心事，曹操耿耿于懷，他非常難過。這天夜裏，他做了一個夢，見呂伯奢躍馬揚鞭奔到他的面前，吓得他轉身就逃，隻聽身後呂伯奢喊道：“阿瞞慢跑，伯父有話給你說。”
曹操回身，見呂伯父下馬說：“你殺我一家無辜之人，本該計較，不過念你一心爲國報效，是一個難得的人才。國家可以沒有我，但不可以沒有你。從治國安邦着眼，我不僅不計較你，還要暗中助你一臂之力。”
曹操連忙叩頭稱謝說：“伯父誠能如此，阿瞞生死不忘。我觀呂布骁勇善戰，又是伯父的本家，雖在董卓門下，今後我一定另眼相看。”
呂伯奢說：“呂布雖與我同姓，但素無瓜葛。此人有勇無謀，反複無常，隻能立小功，不能成大器，今後如果他和你對敵，我一定讓他束手就擒。”
後來曹操圍攻下邳，呂布果然在白門樓就擒，曹操想到當年呂伯奢的話，深信呂伯父果真對他暗中相助。
青州與徐州一帶爆發黃巾軍大起義，連破州郡，誅殺長吏，許多的官僚、地主被迫逃亡。起義軍最終在青州集結，人數發展到一百多萬人，形成聲勢浩大的青州黃巾軍。
青州黃巾軍在青州地區經營數年，采取且戰且耕的政策，實力大增。随後又運動作戰，轉戰于青、兖、冀三州之間。青州刺史焦和昏庸無能，隻知天天祈禱群神，求老天保佑，不作戰鬥準備，等到黃巾軍一到，就望風而逃，不知去向。
青州黃巾軍雖然人數衆多，作戰勇敢，但這時也面臨着嚴重的困難，在與公孫瓒的戰鬥中，辎重盡失，後勤補給極端缺乏，而且還帶有大量的家眷，行動不便。恰在這時，青州黃巾軍又遇到了強大的對手曹操。
曹操帶領的部隊雖然人數不多，但訓練有素，戰鬥力較強。他又抓住青州黃巾軍行動不便、補給困難的弱點，避免正面沖突，而采取輕騎突襲的戰術，困擾着黃巾軍。在這種情況之下，黃巾軍一面向青州方向退卻，一面與曹操談判，企圖動員曹操一道反對漢朝。
青州黃巾軍曾給曹操一道檄書，檄書提到曹操任濟南相時，曾經毀壞劉家漢室的神壇，這種做法和黃巾軍信奉的中黃太一是相合的，因而誤認爲曹操也是一個信奉太平道的人，竟天真地把曹操引爲同道，企圖說服曹操同黃巾軍同心合力，推翻漢朝。
曹操乃治世之能臣，亂世之殲雄，在天下大亂的時勢中，他的思想有着多重性，儒家思想、法家思想乃至權謀之學集于一身，初期的道教思想是不可能打動這位傑出的政治家、軍事家。于是老辣的曹操将計就計，利用所謂同道的關系，對于處在困境中的青州黃巾軍進行誘降。
就這樣，雙方一面交戰，一面談判，經過幾個月的醞釀，這支強大的青州農民武裝終于在曹操所謂寬待的條件下接受收編，寬待的條件無非是降操不降漢、青州兵隻忠于曹操、青州軍保持獨立建制、妥善安排家屬等等。
收編的青州黃巾軍三十多萬，另加随軍男女老幼眷屬共一百多萬。曹操從中選拔精銳十多萬人，号稱爲青州兵，成爲他争奪天下的主力部隊。同時他還學習青州黃巾軍且戰且耕的做法，把黃巾軍将近百萬随軍家眷及其攜帶的耕牛農具，設置屯田，組織生産，爲軍隊作戰提供後方供應的基地。
曹操自此威名日重，捷書報到長安，朝廷加曹操爲鎮東将軍。曹操有了這十多萬青州兵做家底，又招賢納士，廣攬英才，自是曹操部下文有謀臣，武有戰将，威鎮山東，野心迅速膨脹起來，開始了從能臣到殲雄的轉化，野心勃勃地開始了統一天下的征戰。
先是死戰濮陽，大破呂布，鞏固了在山東的地盤；接着又移兵許昌，操縱漢帝，取得了挾天子以令諸侯的有利地位，取徐州，滅袁術，此時中國的北方就屬他與袁紹勢力最爲龐大，兩人要決一生死，争天下之英豪霸主。
青州兵的編制，二十多年始終沒有打亂，保持了一定的獨立性。曹操在南征北戰中，幾度戰敗兵潰，青州兵沒有離散，也沒有乘機倒戈。曹操集團中有的人對青州兵是有看法的，但曹操對青州兵始終是寬容的。
曹操信任青州兵，青州兵也信任曹操。在戰将如雲的曹操集團中，卻沒有一個戰将是出身于青州兵的。青州兵跟随曹操戰鬥了二十多年，難道這十多萬人中就沒有湧現具有戰将才能的人嗎？就沒有價值的功臣嗎？這是因爲青州兵降操不降漢，隻爲同道曹操出力，不承認是漢朝的軍隊，不同意做漢朝的軍官，完全是曹操的私兵。